حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود یکی از موضوعات مهمی است که درک آن برای تمامی شرکا، مدیران و اشخاص ثالثی که با این شرکت‌ها تعامل دارند، ضروری است. مطابق قانون تجارت، مدیران شرکت با مسئولیت محدود به طور کلی اختیاراتی گسترده برای اداره و نمایندگی شرکت دارند؛ اما این اختیارات می‌تواند با محدودیت‌هایی مواجه شود. این محدودیت‌ها می‌تواند ناشی از اساسنامه شرکت یا موضوع فعالیت شرکت باشد.

اساسنامه می‌تواند به طور صریح برخی اختیارات را از مدیران سلب کند و این محدودیت‌ها برای اشخاص ثالث نیز الزام‌آور است. همچنین، مدیران باید در چارچوب موضوع فعالیت شرکت عمل کنند و تجاوز از این حدود می‌تواند مسئولیت شخصی مدیر را به دنبال داشته باشد.

بررسی حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود

ماده 105 قانون تجارت در خصوص حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود است. مطابق با این ماده مدیران شرکت با مسئولیت محدود دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره و نمایندگی شرکت هستند. اما این اختیارات در مواردی ممکن است با محدودیت مواجه شود. در ذیل به انواع محدودیت در اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود اشاره خواهیم کرد.

1- محدودیت اختیارات ناشی از اساسنامه شرکت

ماده 105 قانون تجارت مقرر می‌دارد «مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.»

در این ماده اصل بر نامحدود بودن اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود است اما اساسنامه می‌تواند دامنه این اختیارات را محدود کند. چنانچه در اساسنامه اختیاری سلب یا محدود شده باشد این محدودیت هم در رابطه مدیران هم در برابر اشخاص ثالث قابل استناد است.

در نظر داشته باشید هر سندی به جز اساسنامه دایر به محدود کردن اختیارات مدیران مطلقاً باطل نخواهد بود؛ بلکه آن سند صرفاً در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست و همانند شرکت سهامی صرفاً در رابطه خود مدیران موثر و معتبر می باشد و در صورت تجاوز مدیران از حدود اختیارات، نسبت به زیان های وارده، شخصاً مسئولیت دارند.

2- محدودیت ناشی از موضوع شرکت

محدودیت دیگر در اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود، موضوع شرکت است. اگرچه ماده 105 قانون تجارت این محدودیت را پیشبینی نکرده است اما در رویه و توسط حقوقدانان این محدودیت پیشبینی شده است. با این استدلال که مدیران باید موضوع شرکت را که هدف اصلی شرکت است و شرکا نیز برای تحقق همان هدف سرمایه آورده اند، رعایت کنند؛ زیرا اشخاص ثالث نیز با توجه به موضوع شرکت با شرکت وارد معامله شده و یا قرارداد تنظیم می‌کنند. بنابراین اگر مدیری خارج از موضوع شرکت اقدام نماید در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت شخصاً مسئولیت خواهد داشت.

مقایسه حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی با حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود

در این قسمت از نوشتار حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی و حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود را مورد مقایسه قرار خواهیم داد:

1- در شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت سهامی اصل بر دارا بودن حدود اختیارات مدیران است؛

2- در هر دو شرکت حدود اختیارات مدیران می‌تواند در اساسنامه محدود شود. با این تفاوت که این محدودیت در شرکت سهامی صرفاً در رابطه مدیران مؤثر است ولی در شرکت با مسئولیت محدود، محدودیت ناشی از  اساسنامه علاوه بر رابطه داخلی مدیران در برابر اشخاص ثالث نیز معتبر خواهد بود؛

3- در حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود، مواردی از قبیل منع مداخله آن‌ها در وظایف مجامع عمومی یا انجام معاملات مشابه با موضوع شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت مزبور باشد، پیشبینی نشده است.

در پایان توصیه می‌شود در صورت بروز هرگونه ابهام یا سوال در خصوص حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود، بهتر است به وکیل شرکت مراجعه کنید. وکلای متخصص شرکت با دانش حقوقی خود، می‌توانند به شما در تفسیر دقیق قوانین و مقررات مرتبط با حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود کمک نمایند. همچنین، وکیل شرکت می‌تواند شما را در خصوص عواقب حقوقی تصمیمات مختلف و نحوه حفاظت از منافع شرکت راهنمایی کند. با مشورت با وکیل شرکت، می‌توانید اطمینان حاصل کنید که تصمیمات اتخاذ شده در چارچوب قانونی و به نفع شرکت خواهد بود.

پرسش و پاسخ مرتبط

“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”