قرارداد هم بنیان گذاری (Co-founders Agreement) یک توافقنامه حقوقی است که میان بنیان گذاران یک کسب‌وکار یا استارتاپ تنظیم می‌شود تا حقوق، وظایف، مسئولیت‌ها و انتظارات هر شخصی اعم از حقیقی و حقوقی را در فرآیند راه‌اندازی و مدیریت کسب‌وکار مشخص نماید. قرارداد هم بنیان گذاری ابزاری حقوقی است که به موسسین یک تجارت کمک می‌کند تا از زمان تاسیس شرکت یا کسب و کار خود، نسبت به نقش ها، سهام و نحوه مدیریت آن تصویری روشن ترسیم کنند و از بروز اختلافات آتی تا حد امکان بپرهیزند و در صورت ایجاد اختلاف، راه حل ها و ضمانت اجراهای خاصی ضمن این توافق، تعیین کنند.
فهرست مطالب
بخش‌های قرارداد هم بنیان گذاری
مهم‌ترین بخش‌های قرارداد هم بنیان گذاری عبارت است از:
1- تعریف نقش‌ها و وظایف
الف- شرح دقیق مسئولیت‌های هر یک از اشخاص امضا کننده قرارداد هم بنیان گذاری: در این بخش تعیین می‌شود که هر یک از اشخاص چه مسئولیتی را به عهده خواهند داشت. به‌عنوان مثال:
– مدیرعامل (CEO): مسئول تصمیم‌گیری‌های کلی و راهبردی شرکت؛
– مدیر فنی (CTO): مسئول توسعه فناوری و محصولات؛
– مدیر بازاریابی (CMO): مسئول بازاریابی و جذب مشتری؛
– مدیر مالی (CFO): مدیریت بودجه و منابع مالی شرکت.
ب- تصمیم‌گیری در مورد نحوه تقسیم مسئولیت: این عمل به تشخیص وظایف و جلوگیری از تداخل نقش‌ها و اختلاف در تصمیم‌گیری ها کمک می‌کند.
2- تقسیم و مالکیت سهام
در این بخش کل سهام، میزان سهم هر یک از موسسین و نحوه نقل و انتقال و مالکیت سهام مشخص می‌شود. بدیهی است میزان سرمایه‌گذاری هر یک از شرکا، تجربه یا تخصص آن‌ها و میزان مسئولیت و زمانی که به کسب و کار موضوع قرارداد اختصاص می‌دهند، از عوامل تعیین‌کننده میزان سهم آن‌ها خواهد بود. در این خصوص آورده‌های غیرنقدی شرکا اعم از اموال و دارایی های مادی، فکری یا فیزیکی آن‌ها، به ترتیب مشخصی ارزیابی و در سرمایه شرکت و شرکا لحاظ خواهد شد.
در این بخش، واگذاری سهام به مرورزمان (Vesting) و در طول چند سال برای بنیان‌گذاران تعیین می‌شود تا از خروج زودهنگام ایشان و بهره مندی ناعادلانه از سرمایه شرکت جلوگیری شود.
3- تصمیم‌گیری و مدیریت
در این بخش راجع به نحوه و ساختار مدیریت، مجامع، اعضای هیات مدیره و نیز نصاب تصمیم‌گیری‌ها و آرای هر یک از شرکا تعیین تکلیف می‌شود. اکثریت مطلق، اکثریت نسبی و اتفاق آرا در رأی گیری نسبت به موضوعات مختلف در این قسمت تعیین می‌شود.
4- حقوق مالی
در این بخش، حقوق مالی بنیان گذاران تعیین می‌شود زیرا تعیین سیاست‌های مالی از ابتدا ضروری است. حقوق مالی شامل میزان سرمایه هر یک از موسسین، حقوق ماهیانه (در صورت دریافت)، تقسیم سود و زیان سالیانه و هر حق مالی دیگری که قابل تعیین در قراداد است، می باشد.
5- مالکیت فکری
این موضوع شامل موارد زیر است:
الف- تعیین مالکیت دارایی‌های فکری: در بسیاری از استارتاپ‌ها، دارایی اصلی، مالکیت معنوی آن‌ها است. این بخش مشخص می‌کند که:
– تمام ایده‌ها و محصولاتی که در طول فعالیت شرکت توسعه می‌یابد، متعلق به شرکت است، نه به شخص خاص؛
– در صورت خروج هر یک از بنیان‌گذاران شرکت، آن شخص حق بهره برداری از دارایی‌های معنوی شرکت را نخواهد داشت؛
این بخش از قرارداد هم بنیان گذاری، از کپی‌برداری یا سوءاستفاده توسط بنیان‌گذاران پیشین جلوگیری می‌کند.
6- شرایط خروج و انتقال سهم
در این بخش از قرارداد هم بنیان گذاری، شرایط خروج اختیاری یا اجباری بنیان‌گذاران تعیین می‌شود. همین طور در خصوص فوت یا حجر هر یک از شرکا و انتقال سهام به صورت اختیاری یا قهری تعیین تکلیف می شود. این موضوع از بروز اختلافات حقوقی پس از خروج یا فوت یا حجر یکی از بنیان‌گذاران جلوگیری می‌کند.
7- حل اختلافات
در صورت بروز اختلاف، نحوه حل و فصل آن باید تعیین شود. در قرارداد هم بنیان گذاری می‌توان برای حل اختلاف حسب مورد از مذاکره، میانجی گری، داوری و مراجع قضایی بهره برد.
8- محرمانگی وعدم رقابت
منظور از محرمانگی این است که بنیان‌گذاران متعهد می‌شوند که از افشا اطلاعات و اسرار شرکت خودداری کنند. این تعهد حتی پس از خروج از شرکت نیز باید رعایت شود.
منظور از عدم رقابت در قرارداد هم بنیان گذاری این است که بنیان‌گذاران متعهد می‌شوند که پس از ترک شرکت، حق همکاری در تجارتی مشابه یا با رقبای شرکت را نخواهند داشت.
در نظر داشته باشید مدت‌زمان و محدوده جغرافیایی این تعهدات باید تعیین شود.
9- ضمانت اجرا
اگر یکی از بنیان‌گذاران به تعهدات خود در قرارداد هم بنیان گذاری عمل نکند و یا از هر یک از مفاد آن تخلف کند، حسب مورد ضمانت اجراهای ذیل برای شریک متخلف تعیین می شود:
الف- سهم او کاهش می‌یابد یا به سایر بنیان‌گذاران منتقل می‌شود؛
ب- وجه التزام مشخصی برای جبران خسارات وارده تعیین می‌شود؛
ج- از شرکت اخراج می‌شود؛
د- او از برخی حقوق خود (مانند حق رأی یا سهم سود) محروم می‌شود.
ضمانت اجراهای فوق از باب تمثیل بوده و محدود به این موارد نمی باشد و ممکن است امضاکنندگان قرارداد هم بنیان گذاری از تضمینات دیگری استفاده کنند و یا برخی از آن‌ها را با هم جمع کنند. بدیهی است این بند باید به وضوح تنظیم و به‌طور قانونی قابل اجرا باشد.
لزوم همکاری با وکیل شرکت برای انعقاد قرارداد هم بنیان گذاری
قرارداد هم بنیان گذاری، به عنوان اولین قدم رسمی در مسیر راه‌اندازی یک کسب‌وکار، از اهمیت بالایی برخوردار است. این قرارداد، ضمن تعریف نقش‌ها، مسئولیت‌ها و سهام هر یک از بنیان‌گذاران، به عنوان یک نقشه راه برای آینده شرکت عمل می‌کند. با این حال، پیچیدگی‌های حقوقی موجود در این قرارداد، ضرورت مشاوره با یک وکیل شرکت متخصص در حوزه قراردادهای هم بنیان‌گذاری را دوچندان می‌کند. گروه حقوقی لاوین، با تجربه و تخصص خود در این زمینه، می‌تواند به شما در تدوین یک قرارداد جامع و دقیق کمک کند و از بروز اختلافات احتمالی در آینده جلوگیری نماید. مشاوره با وکلای لاوین، تضمینی است برای شروع یک همکاری موفق و پایدار.
پرسش و پاسخ مرتبط
چرا قرارداد هم بنیان گذاری به ویژه برای استارتاپ‌ها اهمیت بیشتری دارد؟
قرارداد هم بنیان گذاری به عنوان یک نقشه راه برای استارتاپ‌ها عمل می‌کند و به آن‌ها کمک می‌کند تا از همان ابتدا مسیر روشنی را برای همکاری و توسعه کسب‌وکار خود ترسیم کنند.
چه زمانی نیاز به مشورت با یک وکیل متخصص در حوزه قراردادهای هم‌بنیان‌گذاری احساس می‌شود؟
قرارداد هم بنیان گذاری یک سند حقوقی پیچیده است که می‌تواند بر آینده یک استارتاپ تأثیر بسزایی داشته باشد. به همین دلیل، مشورت با یک وکیل شرکت متخصص در این حوزه بسیار توصیه می‌شود.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– سبا مهاجر وکیل پایه یک دادگستری”
