شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص یک شرکت تجاری و زیر مجموعه شرکت سهامی محسوب می‌شود. شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت صاحبان سهم محدود به همین مبلغ اسمی سهم آنهاست. شرکت سهامی خاص، مشابه شرکت های تجاری دیگر می بایست دارای نام، اقامتگاه و دارایی مستقل از اعضا و سهامداران باشد.

از میان شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت شرکت سهامی خاص به دلیل امکان ثبت شرکت با کمترین تشریفات، بیش از شرکت های دیگر مورد استقبال و توجه افراد قرار گرفته است. از این رو در این نوشتار از سایت گروه حقوقی لاوین مخاطب را با شرکت سهامی خاص و مقررات مرتبط با این شرکت آشنا می‌کنیم.

شروع مشاوره حقوقی آنلاین

مشاوره تلفنی

درخواست وکیل

نصب اپلیکیشن حقوقی لاوین

کافه بازار

مایکت

وب اپلیکیشن

دانلود مستقیم

ثبت نام وکلا

شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی خاص شرکتی است که برخلاف شرکت سهامی عام، تمام سرمایه آن در زمان تأسیس توسط خود مؤسسین تأمین می‌شود. یعنی هیچ قسمتی از سرمایه از طریق پذیره نویسی و دعوت عمومی تأمین نمی‌گردد.

نام شرکت در شرکت سهامی خاص

در شرکت سهامی خاص همانند سایر شرکت های تجاری، انتخاب و تعیین اسم تجاری ضرورت دارد که باید ضوابط و مقررات مربوط به آن رعایت گردد.

در این خصوص به این موضوع توجه نمایید که عبارت«شرکت سهامی خاص» باید بلافاصله قبل یا بعد از اسم شرکت در تمام اوراق و آگهی ها و اطلاعیه ها به صورت دقیق و خوانا قید شود؛ در غیر این صورت چنانچه خسارتی ناشی از عدم رعایت و عدم قید این عبارت به شخصی وارد شود، مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی، فرد زیاندیده می تواند در دادگاه اقامه دعوا کند.

موضوع شرکت سهامی خاص

موضوع شرکت سهامی خاص می تواند فعالیت تجاری یا غیرتجاری باشد اما در هر حال این شرکت، شرکت تجاری محسوب می‌شود. لازم به ذکر است، موضوع شرکت باید در اساسنامه قید شود. برای مثال اگر موضوع شرکتی واردات و صادرات خودرو است، این موضوع باید در اساسنامه قید شود.

سرمایه شرکت سهامی خاص

برای تأسیس شرکت سهامی خاص، سرمایه شرکت باید حداقل یک میلیون ریال باشد که این سرمایه توسط موسسین تأمین می شود. تمام یا بخشی از این سرمایه می‌تواند به صورت غیرنقد باشد که در این صورت بایستی تمام سرمایه غیرنقد در زمان تأسیس توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و تسلیم گردد.

در نظر داشته باشید، حداکثر سرمایه در این شرکت در قانون مسکوت است.

ارکان شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص دارای سه رکن می‌باشد که برای هر یک اختیارات و وظایفی در قانون تعریف شده است. این ارکان عبارت اند از:

الف- مجامع عمومی: مجمع عمومی شرکت از اجتماع سهامداران شرکت تشکیل می‌شود. سه نوع مجمع عمومی در شرکت سهامی خاص وجود دارد :

1- مجمع عمومی موسس: تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکت سهامی خاص اختیاری است و در هر حال این مجمع با تشکیل شرکت منحل می‌گردد و از آن پس صرفاً با دو مجمع عمومی عادی و فوق العاده مواجه خواهیم بود.

2- مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی برای تصویب حساب‌های مالی و تشخیص سود و زیان شرکت و انتخاب مدیران و بازرسان الزاماً سالی یک بار تشکیل می‌گردد.

3- مجمع عمومی فوق العاده: مجمع عمومی فوق العاده به منظور تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات اساسی و مهم شرکت تشکیل می‌شود و اختیارات گسترده از قبیل تغییر در سرمایه شرکت، تغییر اساسنامه و تصمیم انحلال شرکت پیش از موعد دارد.

ب- هیأت مدیره: مدیران شرکت سهامی اشخاص حقیقی یا حقوقی اداره کنندگان شرکت هستند که باید از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند. تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص نباید از 3 نفر کمتر باشد در غیر این صورت شرکت قابل تشکیل نیست. اولین مدیران شرکت سهامی خاص توسط مؤسسین و مدیران بعدی با تصمیم مجمع عمومی عادی به مدت دو سال انتخاب می‌شوند.

ج- مدیرعامل: مدیر عامل شخص حقیقی است که از طرف هیئت مدیره شرکت سهامی، از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن با تعیین حق الزحمه برای مدت معینی (دو سال) انتخاب و صرفاً در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به او تفویض کرده است، نماینده شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

د- بازرس: بازرس رکن کنترل کننده شرکت و سمتی است که بر اعمال و اقدامات مدیران و سهامداران نظارت دارد. اولین بازرسان شرکت سهامی به اتفاق آراء مؤسسین و بازرسین بعدی توسط مجمع عمومی عادی شرکت به مدت یک سال انتخاب می شوند.

البته از آنجا که وجود بازرس در شرکت سهامی الزامی است، چنانچه بازرس تعیین نشود یا یک یا چند نفر از بازرسان به دلایلی نتوانند گزارش ارائه بدهند یا از انجام وظیفه ی خود امتناع کنند، دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع بازرس یا بازرسانی انتخاب می‌کند تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام بدهند.

تشکیل شرکت سهامی خاص

پس از آنکه مدیران و بازرسان در شرکت سهامی خاص انتخاب و به صورت کتبی قبول سمت کردند، مدیران باید کل سرمایه تعیین شده در اساسنامه شرکت را تعهد و 35% مبلغ تعهد شده را نیز پرداخت نمایند. از این لحظه شخصیت حقوقی شرکت تشکیل می‌شود ولی تداوم و استقرار آن منوط به ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها است.

ثبت شرکت سهامی خاص

در حال حاضر ثبت شرکت ها از طریق سامانه irsherkat.ssaa.ir انجام می‌پذیرد. توجه داشته باشید که با اولین ورود به سامانه و وارد کردن اطلاعات شخصی، یک کد رهگیری به شما ارائه خواهد داد. این کد را برای پیگیری مراحل ثبتی تا پایان به خاطر بسپارید.

پس از ارسال مدارک  از طریق سامانه مذکور، ظرف دو هفته مدارک توسط کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها بررسی می‌شود و چنانچه مشکل و نقص خاصی در پرونده موجود نباشد، پیامکی جهت حضور در اداره ثبت شرکت‌ها ارسال خواهد شد. درصورت وجود نقص نیز اطلاع رسانی شده و مهلتی جهت رفع نقص داده خواهد شد.

ثبت شرکت در نهایت نیاز به درج آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار یا روزنامه‌های رسمی دارد. صدور آگهی ثبت شرکت در روزنامه‌ها به‌همراه کد ثبت که به شما داده شده است آخرین مرحله ثبت شرکت است.

مسئولیت مدیران شرکت سهامی خاص

مسئولیت مدیران شرکت سهامی خاص، محدود به مبلغ اسمی سهام و آورده آن‌ها در شرکت است. اما چنانچه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده، منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. یعنی در این حالت به جهت تخلف مذکور،مسئولیت مدیران بیش از میزان آورده آن‌ها در شرکت است.

تبدیل شرکت سهامی خاص

تبدیل شرکت به این معناست که شرکتی که موجود است به نوع دیگری از شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر یابد.

زمانی که شرکتی به شرکت دیگر تبدیل می‌شود، دارایی شرکت قبلی در شرکت جدید متجلی می‌شود و شخصیت حقوقی آن نیز در قالب شرکت اخیر تداوم می‌یابد. شرکت سهامی خاص می‌تواند با شرایطی به شرکت های دیگر تبدیل شود که در ذیل به آن پرداخته خواهد شد:

1-تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام

با توجه به اینکه تعداد شرکا و میزان سرمایه در شرکت سهامی عام بیشتر از شرکت سهامی خاص است، می‌بایست تغییرات لازم از این نظر انجام و در اساسنامه نیز اعمال گردد و تبدیل شرکت به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد. بنابراین شرایط ذیل باید موجود باشد:

الف- تصویب مجمع فوق العاده؛

ب- افزایش سرمایه حداقل تا 5 میلیون ریال؛

ج- گذشت دو سال از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه توسط مجمع عمومی عادی؛

د- اصلاح اساسنامه.

2- تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت تضامنی و نسبی

از آنجا که مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی و نسبی نامحدود است،تبدیل شرکت تبدیل سهامی خاص به شرکت تضامنی و نسبی نیازمند رضایت کلیه سهامداران است؛ زیرا نمی‌توان بدون رضایت شخص بر میزان مسئولیت او افزود.

3- تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

با توجه به اینکه میزان مسئولیت شرکا و سهامداران در هر دو شرکت مشابه و محدود است، نیاز به رضایت سایر شرکا نیست و کافیست که مجمع عمومی فوق‌العاده تبدیل شرکت را تصویب نماید.

4- تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و رضایت کلیه شرکای ضامن انجام می شود.

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

سهم قسمتی از دارایی شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت و منافع و تعهدات سهام‌دار در شرکت می باشد. با انتقال سهم، سهامدار از شرکت خارج و سهامدار جدید جانشین وی می‌شود. نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی اصولاً آزادانه صورت می‌گیرد ولی با توجه به مفهوم مخالف ماده 41 لایحه اصلاحی قانون تجارت، می‌تواند منوط به تصمیم مجمع عمومی یا مدیران شرکت گردد. البته این محدودیت در صورتی اعتبار دارد که در اساسنامه نیز قید شده باشد.

انتقال سهام می تواند به صورت قهری یا با اراده سهامدار انجام پذیرد:

1- انتقال قهری سهام

انتقال قهری سهام زمانی است که سهام‌دار فوت می‌کند. از آنجا که شرکت سهامی یک شرکت سرمایه محور است و شخصیت سهامدار بر خلاف شرکت تضامنی و نسبی محور شرکت نیست، با فوت سهامدار سهام وی بر اساس گواهی حصر وراثت بین وراث وی تقسیم و ایشان به عنوان قائم مقام متوفی، سهامدار شرکت شده و از حقوقی که سهامدار در زمان حیات در شرکت داشته برخوردار می‌گردد.

2- انتقال اداری سهام در شرکت سهامی خاص

سهم در شرکت سهامی می‌تواند با نام یا بی نام باشد. در ذیل نحوه انتقال هر یک از دو نوع سهام شرح داده خواهد شد:

الف- نقل و انتقال سهام بی نام

سهام بی نام همانند اسناد در وجه حامل است بنابراین انتقال آن از طریق قبض و اقباض انجام شده و تشریفات خاص ندارد.

ب- انتقال سهام با نام در شرکت سهامی خاص

به منظور انتقال سهام با نام، انتقال باید در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت شود و انتقال دهنده یا نماینده او دفتر را امضا نمایند.چنانچه مبلغ اسمی سهام هنوز کامل پرداخت نشده باشد، انتقال گیرنده سهم نیز باید دفتر مذکور را امضا نماید.

پرسش و پاسخ مرتبط

“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”