شرکت سهامی خاص (Private Joint Stock Company) یکی از رایجترین و معتبرترین قالبهای تجاری در ایران است که به دلیل ساختار مدیریتی شفاف، اعتبار بالا در مناقصات و سیستم مالی دقیق، گزینهای ایدهآل برای کسبوکارهای کوچک، متوسط و بزرگ محسوب میشود.
این شرکت، زیرمجموعهای از شرکتهای سهامی است که در آن سرمایه به قطعاتی به نام “سهام” تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اگر قصد راهاندازی یک شخصیت حقوقی معتبر را دارید، این مقاله تمامی اطلاعات لازم از تعاریف حقوقی تا مراحل گامبهگام ثبت را در اختیار شما قرار میدهد.
۱. شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص شرکتی بازرگانی است که تمام سرمایه آن در زمان تأسیس، منحصراً توسط مؤسسین تأمین میشود. برخلاف شرکت سهامی عام، در این نوع شرکت هیچ قسمتی از سرمایه از طریق پذیرهنویسی و دعوت عمومی (عرضه در بورس) تأمین نمیگردد.
ویژگیهای اصلی و متمایز کننده:
- تعداد اعضا: برای تشکیل این شرکت، حضور حداقل ۳ نفر سهامدار و ۲ نفر بازرس (اصلی و علیالبدل) الزامی است.
- ماهیت تجاری: موضوع فعالیت شرکت میتواند تجاری یا غیرتجاری باشد، اما شرکت سهامی خاص در هر حال یک “شرکت تجاری” محسوب میشود.
- محدودیت مسئولیت: مسئولیت سهامداران در قبال بدهیهای شرکت، فقط به اندازه مبلغ اسمی سهام آنهاست. این ویژگی ریسک شخصی و مالی را برای سرمایهگذاران به حداقل میرساند.
۲. قوانین نامگذاری و سرمایه اولیه
نام شرکت
انتخاب نام در شرکت سهامی خاص تابع قوانین سختگیرانهای است:
- قید عبارت الزامی: عبارت «شرکت سهامی خاص» باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت در تمام اوراق، آگهیها و اطلاعیهها به صورت خوانا قید شود. عدم رعایت این مورد میتواند منجر به مسئولیت تضامنی مدیران در برابر اشخاص ثالث شود.
- شرایط نام: نام انتخابی باید دارای ریشه فارسی، معنای مناسب و غیرتکراری باشد. در زمان ثبت، باید ۵ نام پیشنهادی به اداره ثبت شرکتها ارائه دهید.
سرمایه شرکت
- حداقل سرمایه: طبق قانون تجارت، حداقل سرمایه برای تأسیس ۱,۰۰۰,۰۰۰ ریال (صد هزار تومان) است. (پیشنهاد میشود برای اعتبار بیشتر، سرمایه بالاتری در نظر گرفته شود).
- تأمین سرمایه: سرمایه میتواند نقد یا غیرنقد باشد.
- سرمایه نقدی: مؤسسین باید حداقل ۳۵٪ از سرمایه نقدی تعهد شده را در حسابی به نام شرکت “در شرف تأسیس” واریز کنند.
- سرمایه غیرنقد: باید تماماً توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و در زمان تأسیس تسلیم گردد.
۳. ارکان شرکت سهامی خاص (ساختار مدیریتی)
این شرکت دارای سه رکن اصلی تصمیمگیرنده، ادارهکننده و نظارتکننده است:
الف) مجامع عمومی (رکن تصمیمگیرنده)
مجمع عمومی از اجتماع سهامداران تشکیل میشود و عالیترین رکن شرکت است:
- مجمع عمومی مؤسس: تشکیل آن در سهامی خاص اختیاری است. وظیفه آن تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران است.
- مجمع عمومی عادی: سالی یکبار تشکیل میشود و وظایف آن شامل تصویب ترازنامه، حساب سود و زیان، و انتخاب مدیران و بازرسان است.
- مجمع عمومی فوقالعاده: تنها برای تصمیمات اساسی مانند تغییر اساسنامه، تغییر نام، تغییر موضوع، افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت تشکیل میشود.
ب) هیئتمدیره و مدیرعامل (رکن ادارهکننده)
- هیئتمدیره: مدیران باید از بین سهامداران انتخاب شوند. تعداد آنها نباید کمتر از ۳ نفر باشد و برای مدت ۲ سال انتخاب میشوند.
- مدیرعامل: شخصی حقیقی است که توسط هیئتمدیره (از بین اعضا یا خارج از شرکت) انتخاب میشود. او نماینده شرکت محسوب شده و در حدود اختیارات تفویض شده حق امضا دارد.
ج) بازرسان (رکن نظارتکننده)
بازرسان چشم و گوش سهامداران هستند.
- انتخاب: یک بازرس اصلی و یک علیالبدل برای مدت یک سال مالی انتخاب میشوند.
- شرط مهم: بازرسان نباید با اعضای هیئتمدیره نسبت فامیلی داشته باشند.
- وظیفه: نظارت بر عملکرد مدیران، بررسی صورتهای مالی و گزارش تخلفات به مجمع.
۴. نقل و انتقال سهام
سهام نشاندهنده میزان مشارکت و تعهدات سهامدار است. نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص تابع قوانین زیر است:
- آزادی انتقال: اصولاً آزاد است، اما میتواند طبق اساسنامه منوط به موافقت هیئتمدیره یا مجمع عمومی باشد.
- انتقال قهری: در صورت فوت سهامدار، سهام او به صورت قهری و طبق گواهی انحصار وراثت به ورثه منتقل میشود.
- انتقال ارادی (سهام با نام): باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقالدهنده و گیرنده آن را امضا کنند.
- انتقال ارادی (سهام بینام): مانند سند در وجه حامل است و با قبض و اقباض (داد و ستد فیزیکی برگه سهم) انجام میشود.
۵. مراحل و مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت امروزه از طریق سامانه جامع ثبت شرکتها (irsherkat.ssaa.ir) انجام میشود.
مدارک مورد نیاز:
- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضا (سهامداران، مدیران، بازرسان).
- گواهی عدم سوءپیشینه کیفری (برای مدیران و بازرسان).
- دو نسخه اساسنامه و اظهارنامه امضا شده توسط کلیه سهامداران.
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس و هیئتمدیره.
- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵٪ سرمایه.
- ارائه نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهیها.
مراحل گامبهگام ثبت:
- ورود اطلاعات در سامانه: تعیین نام، موضوع فعالیت، آدرس، سرمایه و سمتها. دریافت کد رهگیری.
- تأیید نام: بررسی نامهای پیشنهادی توسط کارشناس اداره ثبت.
- ارسال مدارک: پس از تأیید اینترنتی، پرینت مدارک (اساسنامه، صورتجلسات و…) باید امضا شده و از طریق پست ارسال شود.
- بررسی کارشناس: در صورت کامل بودن مدارک، پیشنویس آگهی صادر میشود.
- انتشار آگهی: پرداخت هزینه روزنامه رسمی و کثیرالانتشار و دریافت شماره ثبت.
۶. مسئولیت مدیران
در حالت عادی مسئولیت مدیران محدود است، اما استثنائاتی وجود دارد:
- اگر پس از ورشکستگی یا انحلال مشخص شود دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها کافی نیست و این وضعیت ناشی از تخلفات مدیران بوده است، دادگاه میتواند مدیران متخلف را منفرداً یا متضامناً به پرداخت بدهیها محکوم کند (حتی بیش از مبلغ آوردهشان).
۷. تبدیل شرکت سهامی خاص
این شرکت قابلیت تبدیل به سایر انواع شرکتهای تجاری را دارد:
- به سهامی عام: نیازمند افزایش سرمایه (حداقل ۵ میلیون ریال)، گذشت دو سال از تاریخ تأسیس، تصویب دو ترازنامه و تصویب مجمع فوقالعاده است.
- به تضامنی و نسبی: چون مسئولیت شرکا نامحدود میشود، رضایت کلیه سهامداران الزامی است.
- به با مسئولیت محدود: با تصویب مجمع فوقالعاده امکانپذیر است.
٨. انحلال شرکت سهامی خاص: شرایط، مراحل و آثار
پایان حیات یک شخصیت حقوقی را “انحلال” میگویند. زمانی که شرکت منحل میشود، دیگر نمیتواند به فعالیتهای تجاری جدید بپردازد و صرفاً باید کارهای نیمهتمام خود را به پایان رسانده، بدهیها را پرداخت و باقیمانده دارایی را بین سهامداران تقسیم کند. انحلال شرکت سهامی خاص میتواند به دلایل اختیاری، اجباری یا قهری رخ دهد.
الف) موارد انحلال شرکت
طبق قانون تجارت، شرکت سهامی خاص در موارد زیر منحل میشود:
- انحلال قهری (ورشکستگی): زمانی که شرکت توانایی پرداخت دیون و بدهیهای خود را نداشته باشد، حکم ورشکستگی صادر شده و شرکت منحل میشود. در این حالت مدیریت تصفیه با اداره تصفیه امور ورشکستگی است.
- انحلال مبتنی بر تصمیم مجمع (اختیاری): سهامداران میتوانند در هر زمانی با تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده رای به انحلال شرکت بدهند (مثلاً به دلیل عدم سوددهی یا اختلاف بین شرکا).
- پایان مدت یا موضوع شرکت: اگر شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد (مثلاً ۵ سال) و آن مدت تمام شود، یا اگر موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده (مثلاً ساخت یک سد) به پایان برسد یا انجام آن غیرممکن شود.
- حکم دادگاه: در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگیرد یا فعالیتهای شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد، هر ذینفعی میتواند از دادگاه تقاضای انحلال کند.
ب) نکته بسیار مهم: ماده ۱۴۱ قانون تجارت
یکی از شایعترین دلایل انحلال شرکتهای سهامی خاص، شمول ماده ۱۴۱ است.
- شرایط: اگر بر اثر زیانهای وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیئتمدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده را دعوت کند.
- تصمیمگیری: مجمع باید تصمیم بگیرد که آیا شرکت منحل شود یا با کاهش سرمایه (تا میزان سرمایه باقیمانده) به بقای خود ادامه دهد.
- عواقب: اگر هیئتمدیره مجمع را دعوت نکند یا مجمع نتواند تصمیم بگیرد، هر ذینفعی میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
ج) مدیر تصفیه و فرآیند تصفیه
پس از صدور رای انحلال (چه توسط مجمع و چه توسط دادگاه)، پروسه “تصفیه” آغاز میشود:
- انتخاب مدیر تصفیه: به محض انحلال، اختیارات هیئتمدیره و مدیرعامل سلب میشود و “مدیر تصفیه” مسئولیت امور را بر عهده میگیرد. مدیر تصفیه میتواند از بین مدیران قبلی یا خارج از شرکت انتخاب شود.
- تغییر نام شرکت: در تمام اوراق و آگهیها باید کنار نام شرکت عبارت «در حال تصفیه» قید شود و نام مدیران تصفیه ذکر گردد.
- وظایف مدیر تصفیه:
- نقد کردن داراییهای شرکت.
- وصول مطالبات از بدهکاران.
- پرداخت بدهیهای شرکت به طلبکاران.
- تقسیم باقیمانده دارایی بین سهامداران.
د) ثبت انحلال
انحلال شرکت زمانی رسمیت مییابد که در اداره ثبت شرکتها ثبت و آگهی شود.
- مدارک لازم: صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده (مبنی بر انحلال و معرفی مدیر تصفیه)، کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه و تحویل دفاتر قانونی شرکت.
- مدت ماموریت: ماموریت مدیر تصفیه حداکثر ۲ سال است و در صورت نیاز قابل تمدید توسط مجمع عمومی عادی میباشد.
٩. پرسش و پاسخ مرتبط
آیا برای ثبت شرکت نیاز به کارت پایان خدمت است؟
در حال حاضر برای ثبت شرکت و تصدی سمت مدیریت، ارائه کارت پایان خدمت در سامانه ثبت شرکتها الزامی نیست (مگر در موارد خاص مجوزدار).
هزینه ثبت شرکت چقدر است؟
هزینه ثابتی وجود ندارد و بستگی به میزان سرمایه (حقالثبت)، هزینه روزنامه رسمی (تعداد کلمات) و هزینههای پستی دارد.
آیا میتوان سرمایه شرکت را بعداً تغییر داد؟
بله، افزایش یا کاهش سرمایه با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده امکانپذیر است.
آیا اعضای هیئتمدیره میتوانند بازرس هم باشند؟
خیر، قانوناً بازرس نمیتواند همزمان عضو هیئتمدیره یا مدیرعامل باشد و حتی نباید نسبت فامیلی نزدیک با آنها داشته باشد.
مدت زمان ثبت شرکت چقدر است؟
معمولاً پس از تکمیل و ارسال مدارک در سامانه، فرآیند تأیید و صدور آگهی بین ۱۰ تا ۲۰ روز کاری زمان میبرد.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین – سبا مهاجر وکیل پایه یک دادگستری”
