مطابق ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت در خصوص حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی، هیات مدیره اختیار دارد درباره کلیه اموری که به منظور اداره شرکت سهامی لازم است تصمیم‌گیری کند. اما این اختیارات با محدودیت‌های ذیل روبرو است:
1- در صلاحیت خاص مجامع عمومی شرکت نباشد؛
2- در چارچوب اساسنامه شرکت باشد؛
3- در چارچوب موضوع شرکت باشد؛
4- ممنوعیت قانونی نداشته باشد.
در ادامه حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی را به صورت جامع مورد بررسی قرار خواهیم داد. با ما همراه باشید.
فهرست مطالب
محدودیت ناشی از صلاحیت خاص مجامع عمومی
نخستین محدودیت در حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی، محدودیت ناشی از صلاحیت خاص مجامع عمومی است. با توجه به خصوصیت شرکت سهامی، لازم است که اصل تفکیک اختیارات ارکان مختلف شرکت را رعایت کنیم.
منظور از صلاحیت خاص مجامع عمومی همان مواردی است که در لایحه اصلاح قانون تجارت به آنها تصریح شده است. به طور مثال صلاحیت مجمع عمومی عادی شرکت سهامی به قرار ذیل است و مدیران شرکت نمی‌توانند نسبت به این موضوعات اعمال سلیقه یا مداخله و تصمیم گیری نمایند:
1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است؛
2- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان؛
3- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛
4- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام؛
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.
محدودیت ناشی از موضوع شرکت سهامی
دومین محدودیت در حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی، محدودیت ناشی از موضوع شرکت سهامی است. مطابق بند 2 ماده 8 لایحه اصلاحی 4قانون تجارت، موضوع شرکت و نوع فعالیت شرکت که به منظور آن شرکت تشکیل می‌شود باید به طور منجز و صریح در اساسنامه شرکت ذکر شود. فعالیت‌ها و اقدامات و تصمیمات مدیران شرکت تا آنجا معتبر است که خارج از حدود موضوع شرکت نباشد.
امور خارج از حدود موضوع مدیران معتبر نبوده و شرکت را مسئول نمی‌کند. البته باید بدانیم که موضوع شرکت یعنی همان هدف اصلی شرکت و مدیران باید در راستای نیل به این هدف اقدام کنند. اشخاص ثالث نیز باید در انعقاد قراردادها و تصمیمات به موضوع شرکت توجه داشته باشند زیرا اقدام و معامله خارج از موضوع فعالیت شرکت، شرکت را متعهد و مسئول اجرای قرارداد فیمابین نمی‌کند.
لازم به ذکر است که ضمانت اجرای اعمال خارج از حدود موضوع و اعمال خارج از حدود اختیار مدیران متفاوت است.
به طور مثال فرض کنید موضوع فعالیت یک شرکت سهامی تولید و فروش فرآورده های دامی و لبنیات است؛ چنانچه مدیر شرکت خارج از موضوع شرکت اقدام به واردات خودرو نماید، این اقدام او تخلف محسوب شده و شرکت را در برابر ثالث مسئول و متعهد نمی‌کند بلکه در این خصوص به منظور تضمین حقوق مکتسبه اشخاص ثالث دارای حسن نیت و همچنین استحکام معاملات، خود مدیر باید در برابر ثالث متعهد و مسئول اجرای آن قرارداد باشد.
همچنین چنانچه از این اقدام مدیر خسارتی به شرکت وارد شود، مدیر در برابر شرکت نیز مسئول خواهد بود. در همین مثال چنانچه اقدام مدیر در چارچوب موضوع شرکت باشد ولی مثلاً اختیار انجام معامله تا سقف معینی داشته باشد و بیش از آن سقف معامله شود، شرکت مسئول اجرای تعهد است ولی به دلیل عدم رعایت غبطه و تخلف، شرکت می‌تواند نسبت به مازاد به مدیر مراجعه کند.
محدودیت ناشی از اساسنامه یا تصمیم مجامع عمومی
یکی از محدودیت های مهم در حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی محدودیتی است که توسط اساسنامه یا تصمیم مجامع عمومی شرکت اعمال می‌شود. قسمتی از لایحه اصلاحی قانون تجارت محدود کردن اختیارات مدیران را به موجب اساسنامه پیشبینی کرده و البته این دو نوع محدودیت در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست و صرفاً در روابط بین مدیران و سهامداران معتبر است.
سهامداران شرکت می تواند به موجب اساسنامه برخی اختیارت مدیران را در امور شرکت از آنها سلب کنند و به خود اختصاص دهند.
ممنوعیت‌های قانونی اختیارات مدیران شرکت سهامی
چهارمین محدودیت در حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی، ممنوعیت‌های قانونی اختیارات مدیران شرکت سهامی است. در واقع مواد 129 و 133 لایحه اصلاحی قانون تجارت برخی ممنوعیت ها را برای مدیران پیشبینی نموده است که هریک نیز دارای ضمانت اجرا است:
1- محدودیت مدیران در معامله مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت؛
2- منع دریافت وام و اعتبار ازشرکت؛
3- منع معاملات متضمن رقابت با شرکت؛
4- منع انجام معامله ای متضمن رقابت با عملیات شرکت.
تأثیر حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی در برابر ثالث
مطابق قسمت اخیر ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تحدید اختیارات مدیران به موجب اساسنامه یا تصمیم مجتمع عمومی صرفا در روابط مدیران مؤثر است و در برابر ثالث قابل استناد نیست. اگرچه عرفاً و غالباً معامله کنندگان با شرکت، اساسنامه و صورت جلسات شرکت را نمی‌بینند و از آنجا که در مورد مدیران، بر خلاف مدیر عامل، اصل برداشتن اختیار است، نباید تحدید اختیارات مدیران در برابر ثالث قابل استناد باشد.
در پایان توصیه می‌شود که چنانچه در خصوص حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی نیاز به مشاوره حقوقی با وکیل شرکت دارید، با گروه حقوقی لاوین تماس بگیرید.
پرسش و پاسخ مرتبط
در صورتی که مدیران شرکت سهامی در چارچوب موضوع شرکت ولی خارج از حدود اختیارات خود اقدام به انجام معامله نمایند، وضعیت آن معامله چگونه است؟
معامله در صورت داشتن شرایط صحت معاملات صحیح است و از آنجا که در چارچوب موضوع شرکت نیز بوده شرکت را متعهد می‌کند. اما نسبت به قسمتی که خارج ازحدود اختیار بوده، مدیر در برابر شرکت مسئول می‌باشد.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”
