ثبت و تاسیس شرکت سهامی؛ همه آنچه که باید بدانید

آیا قصد دارید کسب‌وکار خود را گسترش دهید و به دنیای سرمایه‌گذاری وارد شوید؟ تاسیس شرکت سهامی عام می‌تواند گامی بزرگ در این مسیر باشد. این نوع شرکت، ساختاری حقوقی مستقل به کسب‌وکار شما می‌بخشد و امکان جذب سرمایه از عموم مردم را فراهم می‌کند. در این نوشتار از سایت گروه حقوقی لاوین، به بررسی مراحل ثبت و تاسیس شرکت سهامی عام و خاص، از تهیه مدارک اولیه تا اخذ مجوز نهایی و مزایای ثبت و تاسیس شرکت سهامی می‌پردازیم و به سوالات شما در این زمینه پاسخ خواهیم داد.

شروع مشاوره حقوقی آنلاین

مشاوره تلفنی

درخواست وکیل

نصب اپلیکیشن حقوقی لاوین

کافه بازار

مایکت

وب اپلیکیشن

دانلود مستقیم

ثبت نام وکلا

تاسیس شرکت سهامی عام چگونه است؟

تاسیس شرکت سهامی عام در دو مرحله انجام می‌شود:

الف- تهیه مدارک و پذیره نویسی

به منظور تشکیل شرکت سهامی عام مدارک ذیل باید تهیه شود:

1- گواهی بانک از بانکی که در آن اقدام به افتتاح حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس کرده اید. پس از افتتاح حساب، موسسین باید حداقل بیست درصد از کل سرمایه شرکت را در این بانک تعهد کرده و حداقل 35% از مبلغ تعهد شده را به صورت نقدی پرداخت نمایند؛

2- اظهارنامه که شناسنامه شرکت است و به امضای کلیه موسسین رسیده است؛

3- طرح اساسنامه که به منزله پیش نویس قانون شرکت و به عبارت دیگر، طرح پیشنهادی موسسین به مجمع عمومی مؤسس است؛

دو مدرک اخیر در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت می‌شود.

4- تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی به سازمان بورس اوراق بهادار که به امضای تمام مؤسسین رسیده است. لازم به ذکر است که پس از تأیید طرح توسط سازمان بورس، تأیید مرجع ثبت شرکت نیز ضروری است.

5- تنظیم طرح اعلامیه پذیره نویسی؛

6- مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی؛

7- تمدید مهلت به درخواست ناشر و موافقت سازمان بورس حداکثر 30 روز.

ب- مرحله دوم تاسیس: تکمیل فرآیند تاسیس

به موجب ماده 17 لایحه اصلاح قانون تجارت، مجمع عمومی مؤسس به منظور تکمیل فرآیند تاسیس شرکت سهامی عام اقدامات ذیل را انجام می‌دهد:

1- رسیدگی و احراز تعهد کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم؛

2- مشورت در خصوص اساسنامه و تصویب آن؛

3- انتخاب اولین مدیران و بازرسان؛

4- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای دعوت از مجمع عمومی عادی سالانه.

زمان تشکیل شرکت سهامی

با قبول کتبی سمت توسط مدیران و بازرسان شرکت سهامی عام تشکیل می‌شود. تشکیل شرکت به معنای ایجاد شخصیت حقوقی آن است و از این لحظه است که مدیران شرکت می‌توانند به نام شرکت، با اشخاص ثالث معامله کرده و قرارداد منعقد کنند.

ثبت شرکت سهامی عام

شرکت سهامی از لحظه تاسیس واجد شخصیت حقوقی می‌شود ولی دوام و استمرار این شخصیت حقوقی، منوط به ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها است.

پس از تشکیل شرکت یعنی انتخاب اولین مدیران، مدیران شرکت سهامی یا مدیرعامل در صورت داشتن اختیار، باید از مرجع ثبت شرکت ها تقاضای ثبت شرکت کرده و مدارک ذیل را به مرجع ثبت شرکت تسلیم نمایند:

1- اساسنامه؛

2- صورت جلسه مجمع عمومی شرکت (مجمع مؤسس)؛

3- اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان.

تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

در شرکت سهامی خاص، سهامداران شرکت سهامی همگی مؤسس شرکت هستند و در جلسه‌ای خصوصی مدارک ذیل را امضا و سپس به مرجع ثبت شرکت تقدیم می‌کنند.

1- اظهارنامه؛

2– اساسنامه (شرکت سهامی خاص طرح اساسنامه ندارد)؛

3- گواهی بانکی که در آن حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس افتتاح شده است؛

4- تعیین یک روزنامه کثیر الانتشار برای انتشار آگهی های شرکت تا تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه.

در نظر داشته باشید شرکت سهامی خاص نمی‌تواند سهام خود را برای انتشار یا فروش در بازار بورس اوراق بهادار یا در بانک‌ها عرضه کند؛ همچنین انتشارآگهی و اطلاعیه یا هر اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام در این شرکت ممنوع است.

فواید ثبت شرکت

ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها مزایایی دارد:

1- استفاده از وجوه تأدیه شده در بانک به نام شرکت در شرف تاسیس؛

2- امکان صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم؛

3- امکان تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام؛

4- امکان انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت؛

5- امکان شرکت در مناقصه‌ و مزایده‌؛

6- امکان اخذ تسهیلات بانکی و مزایای دولتی.

ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها

مدیران شرکت سهامی باید ظرف 6 ماه از تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت، اقدام به ثبت شرکت کنند. در غیر این صورت هریک از مؤسسین یا پذیره نویسان می‌توانند به مرجع ثبت مراجعه و اقدام به دریافت گواهی عدم ثبت شرکت نمایند. همچنین هریک از پذیره نویسان یا موسسین می‌توانند به بانکی که در آن افتتاح حساب شده مراجعه کرده و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را از بانک مذکور مسترد کنند.

دعوای بطلان شرکت سهامی

چنانچه هر یک از مقررات قانونی در مورد تشکیل و ثبت شرکت سهامی رعایت نشود، هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه تقاضای صدور حکم بطلان شرکت نماید. البته مؤسسین و و مدیران و بازرسان و سهامداران شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند. دادگاه در حکم خود ضمن حکم به بطلان شرکت، مدیر تصفیه را نیز تعیین خواهد کرد.

خواهان دعوای بطلان شرکت هر ذی‌نفع از جمله اشخاص ذیل می‌تواند باشد:

1- هر یک از شرکا و سهامداران؛

2- دادستان در صورت تهدید منافع عمومی؛

3- اشخاص ثالث در صورت عدم اجرای تعهد.

همچنین خوانده دعوای بطلان شرکت، چنانچه شرکت به ثبت رسیده باشد شرکت و مرجع ثبت شرکت ها است و در صورت عدم ثبت، صرفاً شرکت خوانده دعوی خواهد بود.

لازم به ذکر است چنانچه موجبات بطلان شرکت در مرحله بدوی تا قبل ازصدور حکم از بین برود، دادگاه قرار سقوط دعوی صادر خواهد کرد. به طور مثال چنانچه تعداد مدیران شرکت سهامی عام کمتر از  5 نفر باشد ولی تا قبل ازصدور حکم به حد نصاب قانونی افزایش یاید، قرار سقوط دعوی صادر خواهد شد.

خوانده دعوای بطلان می‌تواند از دادگاه مهلتی برای رفع موجبات بطلان تقاضا کند. دادگاه می‌تواند حداکثر 6 ماه مهلت به وی اعطا کند.

در نظر داشته باشید ثبت و تاسیس شرکت، به‌ویژه ثبت و تاسیس شرکت سهامی عام، فرایندی پیچیده و حساس است که مستلزم رعایت دقیق قوانین و مقررات است. برای اطمینان از انجام صحیح تمام مراحل و جلوگیری از بروز مشکلات حقوقی در آینده، توصیه می‌شود قبل از اقدام به ثبت و تاسیس شرکت سهامی، حتماً از یک وکیلمتخصص در حوزه ثبت شرکت مشاوره حقوقی دریافت کنید. یک وکیل شرکت مجرب می‌تواند شما را در انتخاب نوع شرکت مناسب، تنظیم اساسنامه، تهیه مدارک مورد نیاز و سایر مراحل قانونی راهنمایی کند و از حقوق شما به بهترین نحو دفاع کند.

پرسش و پاسخ مرتبط

“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”