در قانون برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایطی ذکر شده است که در صورت عدم رعایت هریک از آن شرایط حسب مورد می‌توان با ارائه مدارک مربوط به آن، دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود را در دادگاه اقامه کرد. در ادامه موارد عموی و اختصاصی دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود و همچنین مدارک و شرایط لازم برای طرح دعوای طرح دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود را مورد بررسی قرار خواهیم داد.
فهرست مطالب
موارد عمومی بطلان شرکت با مسئولیت محدود
موارد عمومی بطلان شرکت همان است که در ماده 190 قانون مدنی درج شده اند و عبارت است از:
1- فقدان قصد و رضای طرفین؛
2- فقدان اهلیت طرفین؛
3- معین نبودن موضوع شرکت؛
4- عدم مشروعیت جهت تشکیل شرکت.
موارد اختصاصی بطلان شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده 100 قانون تجارت هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است، لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند. این موارد عبارتند از:
الف- تمام سهم الشرکه نقدی تادیه نشود و یا تمام آورده غیرنقد تقویم یا تسلیم نشود؛
ب- عدم تعیین آورده غیرنقد در شرکتنامه؛
ج- اگر سرمایه اولیه برای تأسیس شرکت موهوم بوده یا ارزشی به مراتب کمتر از ارزش واقعی داشته باشد؛
د- تشکیل شرکت با کمتر از نصاب مقرر یعنی حداقل دو شریک.
مدارک و مستندات لازم برای طرح دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود
مدارک و مستندات لازم برای طرح دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود عبارت است از:
الف- مدارک شناسایی خواهان؛
ب- شرکتنامه؛
ج- مدارک ثبت شرکت (گواهی ثبت، صورت جلسه تاسیس و تغییرات)؛
د- صورتجلسات مجامع عمومی؛
ه- گزارش‌های مالی؛
و- توافق نامه ها و قراردادها.
درخواست مهلت برای رفع موجبات بطلان
به موجب ماده 272 لایحه اصلاحی قانون تجارت: «دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.»
در نظر داشته باشید که دادگاه در صورتی برای از بین رفتن موجبات بطلان مهلت می‌دهد که خوانده دعوا درخواست نماید. پس از درخواست خوانده نیز، همچنان اعطای این مهلت در اختیار دادگاه می باشد؛ به عبارت دیگر دادگاه تکلیفی به اعطای مهلت مذکور نخواهد داشت.
اثر رفع موجبات بطلان
رفع موجبات بطلان توسط شرکا موجب می‌شود که شرکت تشکیل شود اما شرکت از روزی تشکیل شده محسوب می شود که موجب بطلان مرتفع شده است نه از روزی که شرکا شرکت را تشکیل شده اعلام کرده اند. اشخاص ذینفع نیز می‌توانند از آثار بطلان تا قبل از تاریخ برطرف شدن موجب بطلان استفاده کنند.
خواهان دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود
دعوای بطلان تنها از سوی اشخاص ذینفع پذیرفته می شود:
1- تمامی شرکای شرکت با مسئولیت محدود: تمامی شرکای شرکت اصولاً می‌توانند ذینفع دعوای بطلان محسوب شوند مگر اینکه عدم رعایت مقررات در تشکیل شرکت، صرفاً به حقوق یک یا چند تن از شرکا زیان وارد کرده باشد؛
2- اشخاص ثالث: اشخاص ثالث اصولاً ذینفع دعوای بطلان نیستند مگر آن که بین شخص ثالث و شرکت تعهدی وجود داشته باشد و عدم رعایت تشریفات تشکیل شرکت، منجر به عدم اجرای تعهد شده باشد؛
3- عدم رعایت تشریفات در تشکیل شرکت با مسئولیت محدود: در صورتی که عدم رعایت تشریفات در تشکیل شرکت، منافع عمومی را تهدید کند، دادستان می تواند دعوای بطلان شرکت را مطرح کند.
خوانده دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود
در صورتی که شرکت به ثبت رسیده باشد خوانده دعوای بطلان شرکت، شرکت و مرجع ثبت شرکت ها و در صورت عدم ثبت، فقط شرکت خوانده دعوا می‌باشد.
اهمیت مشاوره حقوقی در طرح دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود
طرح دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود از جمله موضوعات حساس و تخصصی در حوزه حقوق تجارت است که نیازمند آگاهی کامل از قوانین و مقررات مرتبط می‌باشد. هرگونه نقص در ارائه مدارک یا عدم رعایت تشریفات قانونی می‌تواند منجر به رد دعوا یا پیچیده‌تر شدن روند دادرسی شود. به همین دلیل، بهره‌گیری از مشاوره حقوقی یک وکیل متخصص در امور شرکت‌ها امری ضروری است.
وکیل شرکت با بررسی جامع اسناد و مدارک، شناسایی نکات حقوقی حساس، و ارائه راهکارهای عملی، می‌تواند از بروز مشکلات احتمالی جلوگیری کند. وی همچنین با تنظیم دقیق دادخواست و استناد به مواد قانونی مرتبط، احتمال موفقیت در دعوا را افزایش می‌دهد. مشورت با وکیل نه‌تنها از اتلاف وقت و هزینه‌های اضافی پیشگیری می‌کند، بلکه به شما این امکان را می‌دهد که با اطمینان و آگاهی کامل، حقوق قانونی خود را مطالبه کنید.
در نهایت، فراموش نکنید که هرگونه اقدام بدون دانش کافی از مقررات ممکن است منافع شما را به خطر بیندازد. بنابراین، پیش از هرگونه اقدام در طرح دعوای بطلان شرکت با مسئولیت محدود، مراجعه به وکیل متخصص اولین و مهم‌ترین گام در مسیر دستیابی به نتیجه مطلوب است.
پرسش و پاسخ مرتبط
آیا معین نبودن موضوع شرکت می‌تواند موجبات بطلان شرکت با مسئولیت محدود را فراهم آورد؟
بله؛ معین بودن موضوع یکی از شرایط اساسی هر قراردادی است و چنانچه موضوع فعالیت شرکت نیز در اساسنامه یا شرکتنامه معین نشده باشد، هر ذینفع می تواند از دادگاه صالح بطلان شرکت را تقاضا نماید.
در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود با هدف واردات کالای قاچاق تشکیل شده باشد، آیا می‌توان ابطال شرکت را از دادگاه تقاضا کرد؟
بله، جهت تشکیل شرکت باید مشروع باشد. با اثبات نامشروع بودن هدف اصلی شرکت یعنی جهتی که شرکت به منظور آن تشکیل شده است، می توان ابطال شرکت را از دادگاه تقاضا کرد.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”
