انحلال شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی از زمان تشکیل تا زمان ختم تصفیه از شخصیت حقوقی برخوردار است. یعنی شخصیت حقوقی آن با انحلال شرکت از بین نمی‌رود؛ بلکه شرکت وارد مرحله تصفیه شده و تا زمانی که دیون شرکت و حقوق سهامداران پرداخت نشود، این شخصیت حقوقی تداوم دارد. در این نوشتار از سایت حقوقی لاوین به انحلال شرکت سهامی خاص، اسباب انحلال شرکت، قوانین و مقررات ناظر بر آن و انواع دعاوی مربوط به انحلال پرداخته خواهد شد. خوانش نوشتار حاضر به تمامی افراد توصیه می‌شود.

شروع مشاوره حقوقی آنلاین

مشاوره تلفنی

درخواست وکیل

نصب اپلیکیشن حقوقی لاوین

کافه بازار

مایکت

وب اپلیکیشن

دانلود مستقیم

ثبت نام وکلا

اسباب انحلال شرکت سهامی خاص

اسباب انحلال شرکت سهامی خاص به دو دسته اسباب عمومی و اختصاصی تقسیم می‌شود. اسباب عمومی انحلال در تمام شرکت ها مشترک است؛ یعنی وجود آن در کلیه شرکت‌ها موجب انحلال شرکت خواهد شد. اما اسباب اختصاصی، صرفاً در مورد شرکت سهامی مصداق دارد.

1– موارد عمومی انحلال شرکت سهامی خاص

موارد عمومی انحلال شرکت سهامی خاص به شرح ذیل است:

الف– شرکت موضوع و فعالیتی را که برای انجام آن تشکیل شده، انجام داده باشد.

ب– انجام موضوع شرکت غیرممکن شود. برای نمونه شرکت به منظور واردات خودرو خاصی تشکیل شده و واردات آن خودرو به موجب قانون مؤخر ممنوع و غیرقانونی اعلام شود.

ج– مدت شرکت منقضی شده و تمدید نشود: تمدید شرکت مستلزم تغییر اساسنامه است؛ از این رو تمدید در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.

ذکر این نکته لازم است که سه مورد انحلال فوق الذکر با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صورت می‌گیرد. البته این تصمیم جنبه اعلامی دارد یعنی وضعیت موجود شرکت را که انحلال است به طور رسمی اعلام می‌کند. چنانچه مجمع فوق العاده رأی به انحلال ندهد، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه انحلال شرکت را تقاضا کند؛ رأی دادگاه نیز در این موارد جنبه اعلامی دارد.

د– ورشکستگی شرکت: ورشکستگی از دلایل عمومی انحلال در تمام شرکت‌های تجاری است که به صورت قهری تحقق می یابد. لازم است بدانیم که انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است و در سایر موارد تابع مقررات تصفیه شرکت های سهامی.

2– موارد اختصاصی انحلال شرکت سهامی

موارد اختصاصی انحلال همانطور که از عنوان آن پیداست، مختص شرکت سهامی است که شامل انحلال با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و انحلال با حکم قطعی دادگاه می‌شود:

الف– انحلال با تصویب مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده به موجب قانون این اختیار را دارد که هر زمان مصلحت بداند رأی به انحلال شرکت سهامی بدهد. این تصمیم جنبه تأسیسی دارد یعنی از زمان تصمیم مجمع، شرکت منحل شده محسوب و وارد مرحله تصفیه می‌شود. شکی نیست که این اختیار مجمع عمومی فوق العاده باید با در نظر گرفتن مصلحت شرکت باشد و مجمع نمی‌تواند به قصد اضرار یا سوءاستفاده و یا بر خلاف مصلحت شرکت، تصمیم به انحلال آن بگیرد.

ب– انحلال به موجب حکم قطعی دادگاه

دادگاه در دو مورد رأی به انحلال شرکت خواهد داد؛ حکم بطلان شرکت سهامی و حکم انحلال شرکت.

مطابق قانون، دادگاه در موارد ذیل با تقاضای هر ذینفع رأی به انحلال خواهد داد. در این موارد دادگاه حداکثر 6 ماه به شرکت مهلت می‌دهد تا موجبات انحلال را مرتفع کند، در غیر این صورت حکم به انحلال صادر خواهد شد:

ج– در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت، هیچ اقدامی برای انجام موضوع آن صورت نگرفته و  یا فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف مانده باشد؛

د– در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده‌است تشکیل نشده باشد.

ه– در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره یا سمت مدیرعامل شرکت برای مدتی بیش از شش ماه بلاتصدی مانده ‌باشد.

و– در صورتی که موضوع شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن شود و مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به منظور اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی‌ به انحلال شرکت ندهد.

ز– در صورت از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل شده و اقدام به کاهش اجباری سرمایه کند. در غیر این صورت هر ذینفع می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال نماید.

ح– در صورتی که سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون پایین‌تر آید، مجمع عمومی فوق العاده باید در مورد افزایش سرمایه به حداقل میزان قانونی یا تبدیل شرکت سهامی به انواع دیگر شرکت‌ها تصمیم‌گیری کند؛ در غیر این صورت هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.

اثر انحلال شرکت

شرکت از زمان انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و برای آگاهی عموم از انحلال شرکت باید در کلیه مکاتبات و آگهی‌های شرکت عبارت «درحال تصفیه» قید شود تا اشخاص حقوقی و حقیقی با این شرکت مراودات مالی و معامله جدید انجام ندهند.

از آنجا که شرکت در زمان تصفیه همچنان دارای شخصیت حقوقی است، امور جاری شرکت و پروژه های نیمه تمام، همچون زمان قبل از انحلال اجرا خواهد شد، مطالبات وصول و تعهدات شرکت اجرا می‌شود. چنانچه برای اجرای این تعهدات نیاز به معامله جدیدی باشد، مدیران تصفیه اقدام به انعقاد معامله به نام شرکت در حال تصفیه می‌کنند. غیر از موارد مذکور هر معامله جدیدی محکوم به بطلان خواهد بود.

مدیر تصفیه در دوران انحلال شرکت

در دوران تصفیه، شرکت صرفاً یک مجمع عمومی عادی، مدیر یا مدیران تصفیه و یک یا چند ناظر دارد. مدیر تصفیه یک یا چند شخص حقیقی یا حقوقی است که از بین سهامداران شرکت به مدت دو سال انتخاب می‌شود. با تعیین مدیر تصفیه اختیارات مدیران شرکت سهامی خاتمه می‌یابد و مدیر تصفیه به عنوان نماینده شرکت و با دارا بودن اختیارات گسترده، مأمور اداره شرکت خواهد شد و کلیه اموال و دفاتر و اسناد شرکت به او تحویل داده می‌شود. مدیر تصفیه در انجام این ماموریت، صرفاً یک محدودیت دارد و آن ممنوعیت انتقال اموال شرکت در حال تصفیه به خود یا به اقارب خود تا درجه چهارم از طبقه اول و دوم است.

 اصولاً امر تصفیه به وسیله مدیران شرکت سهامی انجام می‌شود مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش‌بینی شده باشد؛ همچنین در مواردی که مجمع فوق العاده رأی به انحلال می‌دهد، مدیر تصفیه را نیز تعیین خواهد کرد. در سه مورد نیز دادگاه با تقاضای هر ذینفع مدیر تصفیه انتخاب می‌کند:

1– چنانچه انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه باشد؛

2– چنانچه مدیر تصفیه انتخاب شده، به وظایف خود عمل نکند؛

3– چنانچه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد.

ثبت و آگهی انحلال شرکت

مدیران تصفیه باید ظرف 5 روز از تاریخ انتخاب، موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کنند تا مرجع ثبت به منظور اطلاع عموم، این موضوع را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار اعلان و آگهی کند. در صورت عدم ثبت و عدم اعلان موارد مذکور، انحلال شرکت در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود.

موضوعات ذیل در زمان انحلال شرکت نیاز به ثبت و آگهی دارد:

1- تصمیم انحلال شرکت؛

2- اسامی مدیر یا مدیران تصفیه؛

3- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه.

تقسیم اموال شرکت در دوران انحلال

ممکن است در دوران انحلال اموالی از شرکت باقی مانده باشد و از طرفی ممکن است که طلبکارانی وجود داشته باشد که شرکت از وجود آنها بی اطلاع باشد. بنابراین قبل از تقسیم اموال شرکت بین سهامداران، ابتدا لازم است به منظور اطلاع طلبکاران احتمالی، سه نوبت آگهی به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار شرکت منتشر شود. 6 ماه از تاریخ اولین انتشار، به این بستانکاران مهلت داده شود که اسناد و مدارک طلب خود را به مدیر تصفیه تقدیم کنند. در صورت تقسیم اموال بین سهامداران قبل از اتمام 6 ماه مهلت مذکور، مدیران تصفیه مسئول خسارات وارده به بستانکاران شرکت خواهند بود.

تقسیم دارایی شرکت در دوران تصفیه

در مدت تصفیه صرفاً دارایی نقدی شرکت که مورد احتیاج نیست می تواند بین سهامداران شرکت تقسیم شود و این تقسیم مشروط به این است که حقوق طلبکاران شرکت و معادل دیون مؤجل لحاظ شده باشد؛ عدم رعایت این مقرره ضمانت اجرای جزایی در پی خواهد داشت.

تقسیم دارایی شرکت پس از ختم تصفیه

چنانچه تمام تعهدات شرکت انجام و دیون آن پرداخت شده باشد و باز اموالی از شرکت باقی بماند، این اموال ابتدا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام می‌رسد و سپس به ترتیب مقرر در اساسنامه بین سهامداران تقسیم می‌شود. لازم به ذکر است که در این مرحله نیز تقسیم اموال منوط به انتشار 3 بار آگهی به ترتیب مذکور در دوران تصفیه است.

ختم تصفیه

پس از انجام اقدامات تصفیه، مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه مراتب ختم تصفیه را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کنند تا ضمن ثبت، در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار شرکت نیز آگهی و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها حذف شود. از این زمان شخصیت حقوقی شرکت خاتمه می یابد.

پرسش و پاسخ مرتبط

“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”