بررسی حدود اختیارات مدیران در شرکت سهامی از این جهت اهمیت دارد که در صورت تخلف از این حدود و اختیارات، مسئولیت مدنی یا کیفری بر عهده مدیران متخلف قرار می‌گیرد. از این رو شناخت حدود اختیارات مدیران شرکت‌های تجاری لازم است. در این نوشتار از سایت گروه حقوقی لاوین حدود اختیارات مدیران شرکت‌های سهامی را بررسی خواهیم نمود و نکات حقوقی کاربردی در خصوص آن به شما ارائه می‌دهیم.
فهرست مطالب
حدود اختیارات مدیران در شرکت‌های سهامی
با توجه به ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیات مدیره اختیار دارد درباره کلیه اموری که برای اداره شرکت لازم است تصمیم بگیرد به شرط آنکه:
اولاً از اموری نباشد که در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد. ثانیاً از حدود موضوع شرکت خارج نباشد.
بدیهی است که تصمیم گیری و اقدامات هیات مدیره باید در چهارچوب مقررات قانونی و اساسنامه شرکت باشد. ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قانون تجارت، محدودیت هایی برای اختیارات مدیران را بیان کرده که عبارتند از:
الف- صلاحیت خاص مجامع عمومی شرکت؛
ب- اساسنامه شرکت؛
ج- موضوع شرکت.
صلاحیت خاص مجامع عمومی
از جمله محدودیت‌هایی که برای اختیارات مدیران در شرکت سهامی وجود دارد، صلاحیت خاص مجمع عمومی است. منظور از صلاحیت‌های خاص مجامع عمومی مواردی است که به طور صریح در لایحه اصلاح قانون تجارت بیان شده است. بدین ترتیب هیات مدیره نمیتواند اعضای خود را انتخاب کند و تصمیم به انتشار اوراق قرضه بگیرد؛ چرا که این مسائل در صلاحیت مجامع عمومی و فوق العاده است. همچنین هیات مدیره نمیتواند تغییر و اصلاح اساسنامه را بر عهده گیرد، سرمایه شرکت را تغییر دهد و تصمیم به انحلال شرکت قبل از موعد بگیرد؛ چرا که این موارد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.»
بنابراین با توجه به خصوصیت حقوقی شرکت سهامی، باید اصل تفکیک اختیارات را در ارگان‌های مختلف شرکت پذیرفت. بنابراین مدیران حق ندارند در اعمالی که طبق قانون در صلاحیت مجامع است مداخله کنند.
موضوع شرکت
به موجب لایحه اصلاحی قانون تجارت، موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور انجام آن تشکیل می‌شود باید به طور صریح در اساسنامه قید شود و تصمیمات و اختیارات مدیران در شرکت سهامی، تا آنجا معتبر خواهد بود که از حدود موضوع شرکت فراتر نرود.
بخش دوم ماده ۱۱۸ به روشنی امور خارج از موضوع شرکت را از حدود صلاحیت مدیران بیرون دانسته است. در نتیجه تصمیمات و اقدامات مدیران تنها در صورتی که در چهارچوب موضوع شرکت باشند از اعتبار برخوردارند.
لیکن موضوع شرکت که همان هدف اصلی شرکت است و سهامداران برای تحقق هدف در شرکت سرمایه گذاری کرده‌اند، از هر لحاظ حائز اهمیت است و اشخاص ثالث نیز با توجه به موضوع شرکت، با شرکت قرارداد تنظیم و سایر اعمال حقوقی را انجام می‌دهند لذا تصمیمات و اقدامات مدیران خارج از موضوع شرکت، شرکت را در برابر این اشخاص ثالث متعهد نمی‌سازند.»
آیا اقدامات خارج از موضوع شرکت، شرکت را در برابر اشخاص ثالث متعهد می‌سازد؟
انصاف چنین حکم میکند که حقوق اشخاص ثالث که با شرکت طرف معامله هستند به بهانه اینکه مدیران از حدود اختیارات تجاوز کرده‌اند، ضایع نگردد. زیرا:
اولاً برای تمام اشخاصی که با شرکت، طرف حساب و معامله هستند، همیشه امکان کنترل اساسنامه و اختیارات مدیران وجود ندارد و مغایر با اصل مهم سرعت در حقوق تجاری است.
ثانیاً تضمین استحکام روابط و معاملات یکی از وظایف عمده حقوق تجارت است. بنابراین امکان خدشه به حقوق اشخاص ثالث به دلیل تخلف مدیران با این وظیفه‌ی حقوق تجارت منافات دارد و به همین دلایل، قانونگذار محدود ساختن اینگونه اختیارات را در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجمع عمومی، اصولاً در برابر اشخاص ثالث بی اثر شناخته است. بنابراین اگر مدیران خارج از موضوع شرکت معامله نمایند، شرکت در برابر اشخاص ثالث متعهد می‌شود.
اساسنامه
اختیارات مدیران ممکن است توسط اساسنامه محدود گردد. قسمت اخیر ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت محدود کردن اختیارات مدیران را به موجب اساسنامه پیش بینی کرده و اینگونه محدودیت‌ها را در مقابل اشخاص ثالث بی اثر دانسته و فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام، آنها را معتبر شناخته است. سهامداران می توانند به موجب اساسنامه، اختیار تصمیم گیری در مورد برخی از امور شرکت را که اصولا جز اختیارات هیات مدیره است، از آنان سلب کرده و به خود اختصاص دهند؛ مانند حق انتقال اموال غیر منقول شرکت، واگذاری حق بهره برداری از اموال به دیگران، ضمانت و تضمین بدهی اشخاص در مقابل ثالث.
ممنوعیت قانونی
به موجب مواد ۱۲۹ تا ۱۳۳ لایحه اصلاحی قانونی تجارت، ممنوعیت‌هایی برای هیات مدیره پیش بینی شده است که هر کدام ضمانت اجرای خاص دارد و عبارتند از:
– محدودیت مدیران در معامله مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت
– منع دریافت وام و یا اعتبار از شرکت
– منع معاملات رقابت آمیز با شرکت
– مدیر عامل و مدیران، حق انعقاد معاملاتی که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد را ندارند.
پرسش و پاسخ مرتبط
آیا محدودیت اختیارات مدیران در شرکت سهامی، در برابر اشخاص ثالث قابل استناد است؟
خیر، اینگونه محدودیت‌ها در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است.
آیا مدیران می‌توانند در مواردی که در صلاحیت خاص مجمع عمومی است دخالت کنند؟
خیر، مدیران حق ندارند در اعمالی که طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی است، مداخله کنند.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– ملیکا میرزایی”
