شرکتهای تجاری از زمان تأسیس تا زمان انحلال تصمیماتی را اتخاذ می‌نمایند. این شرکت‌ها موظف‌اند به هنگام اتخاذ تصمیمات قوانین مربوطه را رعایت نمایند. در غیر این صورت تحت شرایطی دادگاه حکم بطلان تصمیمات مذکور را صادر خواهد نمود. در این نوشتار از سایت گروه حقوقی لاوین درباره ابطال تصمیمات شرکت های تجاری با یکدیگر گفتگو خواهیم کرد.
فهرست مطالب
انواع شرکت های تجاری
1- شرکت سهامی
شرکت سهامی شرکتی تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. شرکتهای سهامی به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند. در سهامی عام مؤسسین قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به عموم مردم تأمین می‌نمایند. اما در سهامی خاص تمامی سرمایه توسط مؤسسین تأمین می‌شود. شرکتهای سهامی دارای ارکان زیر می‌باشند:
الف) رکن تصمیم گیرنده: مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی فوق‌العاده، مجمع عمومی عادی؛
ب) رکن اداره کننده: هیئت‌مدیره، مدیرعامل؛
ج) رکن نظارت کننده: بازرس یا بازرسان.
(جهت آشنایی با وظایف ارکان شرکتهای سهامی روی این لینک کلیک نمایید).
2- شرکت با مسئولیت محدود
مطابق با ماده ۹۴ قانون تجارت «شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است».
3- شرکت تضامنی
مطابق با ماده ۱۱۶ قانون تجارت «شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است».
4- شرکت نسبی
مطابق با ماده ۱۸۳ قانون تجارت «شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته».
طرح دعوای ابطال تصمیمات شرکت های تجاری
الف- طرح دعوای ابطال تصمیمات شرکت سهامی
مطابق با ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اگر ارکان شرکتهای سهامی در تصمیماتی که اتخاذ می‌نمایند مقررات قانونی مربوطه را رعایت نکنند، امکان ابطال تصمیمات توسط دادگاه وجود دارد. این ماده بیان می‌دارد که هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان آن اتخاذ می‌گردد رعایت نشود، بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. شایان ذکر است که مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
مطابق با این ماده و مواد تصریح شده در قانون آیین دادرسی مدنی جهت طرح دعوای ابطال تصمیمات شرکتهای سهامی باید شرایط زیر را رعایت نمود:
۱. عدم رعایت مقررات قانونی توسط شرکت
امکان ابطال صورتجلسه و تصمیمات ارکان مذکور در صورتی وجود دارد که این ارکان به هنگام اتخاذ تصمیم قوانین و مقررات قانون تجارت یا اساسنامه را رعایت نکنند یا خارج از حیطه اختیارت قانونی خود در چارچوب قانون یا اساسنامه به اتخاذ تصمیم مبادرت ورزند؛
۲. ذینفع بودن اقامه کننده دعوا
اقامه کننده‌ی دعوا باید ذینفع باشد؛ بدین معنا که در نتیجه صدور حکم بطلان تصمیمات مذکور توسط دادگاه نفعی نصیب او شود؛
۳. اثبات عدم رعایت قوانین
اقامه کننده‌ی دعوا باید عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه، هنگام اتخاذ تصمیم را با توجه به وظایف و اختیارات هر یک از ارکان اثبات کند. در غیر این صورت دادگاه حکم به بطلان صورتجلسه و تصمیمات مذکور را صادر نمی‌کند؛
۴. پیوست صورتجلسه به دادخواست
اقامه کننده دعوا به هنگام طرح دعوا باید صورتجلسه ادعایی را به پیوست دادخواست مربوطه به دادگاه تقدیم نماید؛ در غیر این صورت دادگاه قرار رد دعوا را صادر خواهد نمود. اگر شما به عنوان خواهان دعوا به این صورتجلسه دسترسی ندارید در ابتدا جهت دستیابی به آن باید دعاوی دیگری را طرح کنید و سپس دعوای ابطال تصمیمات را اقامه نمایید؛
۵. سایر مقررات قانونی
الف- از آنجایی که شرکتهای تجاری دارای شخصیت حقوقی مستقل به خود می‌باشند، خوانده‌ی این دعوا خود شرکت است. بنابراین به هنگام تنظیم دادخواست باید در قسمت خوانده دعوا نام شرکت را بنویسید؛
ب- دعوای ابطال تصمیمات یا صورتجلسه هر یک از ارکان یاد شده را تا زمان بقای شخصیت حقوقی شرکت می توان اقامه نمود؛
ج- اگر پیش از آن که دادگاه نخستین حکم بطلان تصمیم یا صورتجلسه را صادر کند، موجبات بطلان رفع شود، دادگاه قرار سقوط دعوا را صادر خواهد نمود. شایان ذکر است که خوانده دعوا یعنی شرکت می تواند جهت رفع موجبات بطلان از دادگاه درخواست مهلت نماید. این مهلت نباید بیشتر از ۶ ماه باشد. اگر پس از این مهلت موجبات بطلان رفع نشد، دادگاه حکم خود را در خصوص دعوای بطلان صادر می‌کند؛
د- این دعوا را باید در دادگاه حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت اقامه نمود؛
ه- مطابق با ماده ۲۷۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صورتی که دادگاه حکم قطعی مبنی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن را صادر نماید، کسانی که مسئول بطلان هستند، هر یک به صورت مستقل مسئول تمام خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد شده است؛
ب- طرح دعوای ابطال تصمیمات شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی
ابطال صورتجلسه و تصمیمات در سه شرکت مذکور نیز وجود دارد. اگر شرکاء یا مدیران در تصمیمات خود قوانین و مقررات مربوطه در قانون تجارت و اساسنامه یا شرکت نامه را رعایت نکنند، هر شخص ذی‌نفعی می تواند از دادگاه تقاضای ابطال صورتجلسه و تصمیمات را بنماید. منظور از ذینفع بودن این است که اگر دادگاه در این دعوا حکم به بطلان تصمیمات مذکور صادر نمود، نفعی به دادخواست دهنده یا خواهان دعوا برسد هر چند این نفع غیر مستقیم باشد.
در این راستا ذینفع باید دادخواست خود مبنی بر ابطال تصمیمات را به دادگاه حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت تقدیم نمایید. در این دادخواست باید در قسمت خوانده‌ی دعوا، نام شرکت را به عنوان شخصیت حقوقی مستقل ذکر کنید نه نام اعضا یا مدیران را. همچنین شما باید صورتجلسه مربوطه و مدارک خود مبنی بر تخلف از قانون تجارت یا مقررات اساسنامه یا شرکت نامه را نیز به دادخواست خود پیوست نمایید. در صورتی که شما صورتجلسه ادعایی را به دادخواست ضمیمه نکنید دادگاه قرار رد دعوا را صادر خواهد نمود.
اگر شما به این صورتجلسه دسترسی ندارید باید ابتدا دعاویی دیگری را طرح نموده و سپس دعوای ابطال تصمیمات را مطرح کنید. وکلای متخصص شرکت ها در گروه حقوقی لاوین در این مسیر شما را تا حصول نتیجه همراهی خواهند نمود.
در پایان توصیه می‌شود اگر در رابطه با این موضوع نیاز به مشاوره حقوقی آنلاین با وکیل شرکت دارید، به سایت گروه حقوقی لاوین وارد شوید. همچنین می‌توانید جهت مشاوره حقوقی حضوری یا ارجاع پرونده به وکلای متخصص در حقوق شرکت‌ها با دفتر گروه حقوقی لاوین تماس بگیرید. وکلای متخصص ما در دپارتمان حقوق مالکیت فکری و فناوری آماده‌ی ارائه خدمات حقوقی، با کیفیتی متفاوت در این رابطه به شما می‌باشند.
پرسش و پاسخ مرتبط
آیا امکان ابطال تصمیمات و صورتجلسه شرکت های تجاری وجود دارد؟
اگر مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی فوق‌العاده، مجمع عمومی عادی، هیئت مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت در شرکتهای سهامی و یا شرکاء و مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی در اعمال تصمیمات خود قوانین تجارت یا اساسنامه شرکت یا شرکت نامه را رعایت نکنند، هر ذی‌نفعی می تواند دعاوی ابطال تصمیمات شرکت را از دادگاه دخواست نماید.
دادگاه صالح جهت طرح دعوای ابطال تصمیمات و صورتجلسه شرکت های تجاری کدام دادگاه است؟
دادگاه حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت صلاحیت رسیدگی به دعوای ابطال تصمیمات شرکتهای تجاری را دارد.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– سجاد اسفندیاری“
