راهنمای جامع تأمین مالی خارجی، سرمایهگذاری مشترک، فاینانس، تأمین مالی پروژه و الزامات حقوقی نیروگاههای خورشیدی
توسعه نیروگاههای خورشیدی در ایران در سالهای اخیر به یکی از مهمترین فرصتهای سرمایهگذاری در حوزه انرژی تبدیل شده است. افزایش تقاضای برق، محدودیت ظرفیت تولید نیروگاههای متعارف، ناترازی شبکه برق، ظرفیت بالای تابش خورشیدی در بسیاری از مناطق کشور و سیاستهای توسعه انرژیهای تجدیدپذیر، زمینه مناسبی برای ایجاد پروژههای نیروگاه خورشیدی فراهم کرده است.
با وجود این ظرفیت، یکی از مهمترین چالشهای توسعه نیروگاههای خورشیدی، تأمین سرمایه مورد نیاز برای احداث پروژه است. هزینه خرید تجهیزات، عملیات مهندسی، احداث نیروگاه، اتصال به شبکه، خرید زمین یا اجاره آن، هزینههای توسعه پروژه و سرمایه در گردش میتواند حجم قابل توجهی از منابع مالی را طلب کند.
در چنین شرایطی، استفاده از تأمین مالی بینالمللی میتواند یکی از راهکارهای مهم برای اجرای پروژههای بزرگ خورشیدی باشد.
اما تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی در ایران صرفاً به معنای دریافت وام از یک بانک خارجی نیست. این مفهوم میتواند طیف گستردهای از ساختارها را دربرگیرد؛ از جمله:
- سرمایهگذاری مستقیم خارجی؛
- سرمایهگذاری مشترک با شریک خارجی؛
- تأمین مالی پروژه؛
- وام یا تسهیلات خارجی؛
- اعتبار فروشنده یا تأمینکننده تجهیزات؛
- فاینانس صادراتی؛
- تأمین مالی توسط صندوقها و سرمایهگذاران زیرساختی؛
- سرمایهگذاری شرکتهای خارجی در شرکت پروژه؛
- قراردادهای مشارکت و ساخت، بهرهبرداری و انتقال؛
- تأمین مالی ترکیبی؛
- صندوقهای سرمایهگذاری و منابع مالی سبز؛
- انتشار اوراق و ابزارهای مالی مرتبط با پروژه؛
- و مدلهای ترکیبی سرمایه داخلی و خارجی.
بنابراین، انتخاب ساختار مناسب تأمین مالی باید همزمان از منظر حقوقی، بانکی، ارزی، مالیاتی، قراردادی، فنی، تجاری و تحریمی بررسی شود.
در این مقاله، مهمترین روشهای تأمین مالی بینالمللی نیروگاههای خورشیدی در ایران، ساختار حقوقی آنها، مزایا و معایب هر روش، الزامات سرمایهگذار خارجی و مهمترین ریسکهای پروژه بررسی میشود.
فهرست مطالب
منظور از تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی چیست؟
تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی به مجموعه روشهایی گفته میشود که در آنها تمام یا بخشی از منابع مالی مورد نیاز پروژه از خارج از کشور یا از طریق ساختارهای دارای عنصر بینالمللی تأمین میشود.
این منابع ممکن است به شکل:
- سرمایه سهام؛
- وام؛
- اعتبار خرید تجهیزات؛
- سرمایهگذاری مشترک؛
- تأمین مالی پروژه؛
- سرمایهگذاری صندوقها؛
- فاینانس صادراتی؛
- منابع مالی سبز؛
- یا ترکیبی از این روشها
در اختیار پروژه قرار گیرد.
نکته مهم این است که تأمین مالی بینالمللی با سرمایهگذاری خارجی یکسان نیست.
برای مثال، اگر یک شرکت خارجی ۳۰ درصد سهام شرکت پروژه نیروگاه خورشیدی را خریداری کند، با یک نوع سرمایهگذاری خارجی مواجه هستیم.
اما اگر یک بانک یا مؤسسه مالی خارجی بدون مالک شدن در شرکت پروژه، تسهیلاتی برای احداث نیروگاه پرداخت کند، موضوع بیشتر در حوزه تأمین مالی خارجی قرار میگیرد.
همچنین ممکن است یک پروژه به صورت ترکیبی تأمین مالی شود؛ برای مثال:
۳۰ درصد سرمایه سهام توسط سرمایهگذار خارجی + ۲۰ درصد سرمایه سهام توسط سرمایهگذار ایرانی + ۵۰ درصد تسهیلات خارجی.
این مدل در پروژههای زیرساختی و نیروگاهی میتواند از نظر ساختار سرمایه جذابتر باشد.
چرا تأمین مالی بینالمللی برای نیروگاههای خورشیدی اهمیت دارد؟
نیروگاه خورشیدی برخلاف بسیاری از کسبوکارها، معمولاً به سرمایه اولیه نسبتاً قابل توجهی نیاز دارد اما پس از احداث، هزینههای عملیاتی آن نسبت به برخی نیروگاههای متعارف پایینتر است.
به همین دلیل، ساختار اقتصادی پروژه معمولاً بر این مبنا شکل میگیرد:
سرمایهگذاری اولیه بالا + هزینه عملیاتی نسبتاً پایین + جریان درآمدی بلندمدت
در نتیجه، اگر پروژه بتواند درآمد قابل پیشبینی ایجاد کند، امکان طراحی ساختارهای مالی بلندمدت افزایش مییابد.
در بسیاری از پروژههای انرژی تجدیدپذیر در جهان، تأمینکنندگان مالی بر اساس جریان نقدی آینده پروژه تصمیم میگیرند، نه صرفاً بر اساس داراییهای مالک پروژه.
برای نمونه، در تأمین مالی پروژه ممکن است درآمد ناشی از قرارداد فروش برق یکی از مهمترین مبانی ارزیابی اعتبار پروژه باشد.
در سطح بینالمللی نیز مؤسسات مالی توسعهای مانند IFC از ابزارهایی همچون وام بلندمدت، تأمین مالی شرکتی و پروژهای، تأمین مالی سبز و ابزارهای ترکیبی برای پروژههای انرژی استفاده میکنند.
مهمترین روشهای تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی در ایران
مهمترین روشها را میتوان به شرح زیر دستهبندی کرد:
| روش تأمین مالی | سرمایهگذار مالک پروژه میشود؟ | بازپرداخت اصل سرمایه | کاربرد |
|---|---|---|---|
| سرمایهگذاری مستقیم خارجی | معمولاً بله | معمولاً از محل سود/فروش سهم | پروژههای بزرگ |
| سرمایهگذاری مشترک | بله | بر اساس ساختار سهام | پروژههای مشارکتی |
| تأمین مالی پروژه | معمولاً خیر | از جریان نقدی پروژه | پروژههای بزرگ |
| وام خارجی | خیر | بله | احداث و توسعه |
| اعتبار فروشنده | خیر | طبق قرارداد | خرید تجهیزات |
| فاینانس صادراتی | خیر | طبق ساختار مالی | تجهیزات و خدمات |
| صندوق زیرساختی | معمولاً بله یا شبهسهامی | طبق ساختار | پروژههای بزرگ |
| تأمین مالی سبز | بسته به ساختار | طبق قرارداد | پروژههای تجدیدپذیر |
| ساختار ترکیبی | ممکن است | ترکیبی | پروژههای بزرگ و پیچیده |
در ادامه هر یک از این روشها را بررسی میکنیم.
سرمایهگذاری مستقیم خارجی در نیروگاه خورشیدی
یکی از روشنترین روشهای تأمین مالی بینالمللی، سرمایهگذاری مستقیم خارجی یا Foreign Direct Investment است.
در این مدل، سرمایهگذار خارجی بخشی از سرمایه شرکت پروژه را تأمین کرده و در مقابل، مالک بخشی از سهام شرکت پروژه میشود.
برای مثال:
شرکت ایرانی «الف» تصمیم دارد یک نیروگاه خورشیدی ۱۰۰ مگاواتی احداث کند.
یک شرکت خارجی میتواند:
- ۴۰ درصد سهام شرکت پروژه را خریداری کند؛
- منابع مالی لازم برای سهم خود را وارد پروژه کند؛
- و در مدیریت یا تصمیمات خاص پروژه مشارکت داشته باشد.
در این ساختار، سرمایهگذار خارجی به جای اینکه صرفاً طلبکار پروژه باشد، شریک پروژه است.
مزایای سرمایهگذاری مستقیم خارجی
مهمترین مزایای این روش عبارتاند از:
- کاهش فشار بدهی پروژه؛
- انتقال بخشی از ریسک به سرمایهگذار خارجی؛
- امکان انتقال فناوری؛
- دسترسی به تجربه مدیریتی و فنی خارجی؛
- افزایش اعتبار پروژه در برابر تأمینکنندگان؛
- امکان استفاده از شبکه بینالمللی سرمایهگذار؛
- امکان تأمین همزمان سرمایه و تجهیزات.
قانون تشویق و حمایت سرمایهگذاری خارجی و نیروگاه خورشیدی
یکی از مهمترین قوانین ایران در این زمینه، قانون تشویق و حمایت سرمایهگذاری خارجی یا FIPPA است.
بر اساس این قانون، سرمایه خارجی میتواند در قالبهای مختلف وارد ایران شود و سازمان سرمایهگذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران مرجع رسمی بررسی امور سرمایهگذاری خارجی است.
سرمایه خارجی نیز میتواند صرفاً پول نقد نباشد.
در چارچوب FIPPA، اشکالی مانند:
- وجه نقد؛
- ماشینآلات و تجهیزات؛
- ابزار و قطعات؛
- دانش فنی؛
- حقوق مالکیت فکری؛
- علائم تجاری؛
- خدمات تخصصی؛
میتواند در ساختار سرمایهگذاری خارجی مطرح شود.
بنابراین، در یک پروژه نیروگاه خورشیدی میتوان تصور کرد که سرمایهگذار خارجی بخشی از سرمایه خود را به صورت نقدی و بخشی را به شکل تجهیزات یا خدمات فنی وارد پروژه کند؛ البته نحوه ثبت و پذیرش این موارد باید مطابق مجوز و مقررات مربوط انجام شود.
اهمیت ثبت سرمایه خارجی
یکی از موضوعات بسیار مهم در ساختار سرمایهگذاری خارجی، ثبت رسمی سرمایه واردشده به کشور است.
صرف انتقال پول از خارج به ایران به این معنا نیست که تمام حمایتهای قانونی مربوط به سرمایهگذاری خارجی به صورت خودکار ایجاد شده است.
در طراحی پروژه باید از ابتدا مشخص شود:
- سرمایه توسط چه شخصی وارد میشود؟
- سرمایه در چه قالبی وارد میشود؟
- از چه مسیر مالی وارد میشود؟
- چگونه در ساختار سرمایهگذاری خارجی ثبت میشود؟
- چه میزان از سرمایه به عنوان سرمایه ثبتشده شناخته میشود؟
- نحوه خروج اصل سرمایه چگونه خواهد بود؟
- سود سرمایه چگونه قابل انتقال خواهد بود؟
این موضوع برای سرمایهگذار خارجی اهمیت اساسی دارد.
طبق FIPPA، انتقال اصل سرمایه و سود سرمایهگذاری پس از انجام تعهدات و پرداخت حقوق قانونی و طی تشریفات مقرر امکانپذیر است.
بنابراین، ساختار ورود سرمایه باید همزمان با ساختار خروج سرمایه طراحی شود.
سرمایهگذاری مشترک ایرانی ـ خارجی
یکی از عملیترین روشها برای پروژههای نیروگاه خورشیدی در ایران، ایجاد شرکت مشترک ایرانی ـ خارجی است.
در این مدل:
- شریک ایرانی، زمین، مجوزها، ارتباطات محلی و بخشی از سرمایه را فراهم میکند؛
- شریک خارجی، سرمایه، فناوری، تجهیزات، دانش فنی یا شبکه تأمین مالی را فراهم میکند.
برای مثال:
سرمایهگذار ایرانی: ۴۰ درصد
سرمایهگذار خارجی: ۶۰ درصد
شرکت مشترک، شرکت پروژه یا SPV خواهد بود.
این شرکت سپس:
- مجوزهای لازم را اخذ میکند؛
- زمین پروژه را تأمین میکند؛
- قراردادهای خرید و فروش برق را منعقد میکند؛
- قرارداد EPC منعقد میکند؛
- منابع مالی را جذب میکند؛
- نیروگاه را احداث میکند؛
- و درآمد حاصل از فروش برق را دریافت میکند.
چرا شرکت پروژه یا SPV در تأمین مالی نیروگاه مهم است؟
در پروژههای بزرگ، یکی از مهمترین ابزارهای حقوقی و مالی، ایجاد شرکت پروژه مستقل یا Special Purpose Vehicle است.
در این ساختار، نیروگاه به یک شرکت اختصاصی تعلق میگیرد.
برای مثال:
سرمایهگذاران ← شرکت پروژه ← قرارداد زمین ← قرارداد EPC ← قرارداد فروش برق ← تأمین مالی ← نیروگاه
مزیت این ساختار آن است که داراییها، قراردادها، بدهیها و جریان نقدی پروژه از سایر فعالیتهای سرمایهگذار تفکیک میشود.
این موضوع برای بانک و سرمایهگذار خارجی اهمیت زیادی دارد.
تأمین مالی پروژه یا Project Finance
یکی از مهمترین روشهای تأمین مالی نیروگاههای بزرگ خورشیدی، Project Finance است.
در این روش، بانک یا تأمینکننده مالی به جای اتکا به اعتبار عمومی سهامداران، تا حد زیادی بر:
- خود پروژه؛
- داراییهای پروژه؛
- قراردادهای پروژه؛
- درآمدهای آینده؛
- قرارداد فروش برق؛
- و جریان نقدی پروژه
تمرکز میکند.
در ساختارهای پیشرفته Project Finance، ممکن است تسهیلات به شرکت پروژه داده شود و بازپرداخت آن عمدتاً از جریان نقدی همان پروژه انجام شود.
این مدل در پروژههای انرژی تجدیدپذیر در جهان کاربرد گستردهای دارد. IFC نیز از تأمین مالی پروژهای و شرکتی و ابزارهای بدهی بلندمدت برای پروژههای انرژی استفاده میکند.
چه عواملی باعث میشود یک نیروگاه خورشیدی برای Project Finance مناسب باشد؟
تأمینکننده مالی معمولاً به دنبال پاسخ به چند سؤال اساسی است:
۱. آیا پروژه درآمد قابل پیشبینی دارد؟
۲. آیا خریدار برق اعتبار کافی دارد؟
۳. آیا قرارداد فروش برق بلندمدت است؟
۴. آیا زمین پروژه دارای وضعیت حقوقی مناسب است؟
۵. آیا مجوزهای پروژه کامل است؟
۶. آیا امکان اتصال نیروگاه به شبکه وجود دارد؟
۷. آیا قرارداد EPC معتبر و قابل اتکا است؟
۸. آیا پیمانکار از توان فنی کافی برخوردار است؟
۹. آیا تجهیزات دارای ضمانت مناسب هستند؟
۱۰. آیا جریان نقدی پروژه قادر به بازپرداخت بدهی است؟
۱۱. آیا ریسکهای ارزی کنترل شدهاند؟
۱۲. آیا امکان خروج سرمایه و پرداخت بدهی خارجی وجود دارد؟
۱۳. آیا پروژه از نظر تحریمها قابل تأمین مالی است؟
این پرسشها نشان میدهد که برای جذب سرمایه خارجی، صرف داشتن زمین و مجوز احداث نیروگاه کافی نیست.
قرارداد خرید برق؛ قلب اقتصادی پروژه
یکی از مهمترین اسناد هر نیروگاه خورشیدی، قرارداد فروش برق یا Power Purchase Agreement (PPA) است.
PPA قراردادی است که بر اساس آن برق تولیدی نیروگاه به خریدار فروخته میشود.
وجود یک قرارداد فروش برق مناسب میتواند برای سرمایهگذار و بانک اهمیت بسیار زیادی داشته باشد؛ زیرا جریان درآمدی پروژه را قابل پیشبینیتر میکند.
در ایران نیز قانونگذاری در حوزه انرژیهای تجدیدپذیر زمینه قراردادهای خرید تضمینی برق را فراهم کرده است. بر اساس ماده ۶۱ قانون اصلاح الگوی مصرف انرژی، وزارت نیرو مکلف به حمایت از توسعه منابع تجدیدپذیر و انعقاد قراردادهای بلندمدت خرید تضمینی برق از تولیدکنندگان خصوصی شده است.
خرید تضمینی برق از ساتبا
یکی از مدلهای مهم درآمدی نیروگاههای تجدیدپذیر در ایران، قرارداد خرید تضمینی برق با سازوکارهای مربوط به سازمان انرژیهای تجدیدپذیر و بهرهوری انرژی برق (ساتبا) است.
برای سال ۱۴۰۴، وزارت نیرو ضوابط و نرخهای خرید تضمینی برق نیروگاههای تجدیدپذیر تا ظرفیت ۱۰ مگاوات را ابلاغ کرده بود.
برای نمونه، نرخ پایه اعلامشده برای نیروگاههای خورشیدی در سال ۱۴۰۴ برای ظرفیتهای:
- تا ۲۰۰ کیلووات؛
- ۲۰۰ کیلووات تا یک مگاوات؛
- یک تا ۱۰ مگاوات
متفاوت بوده است.
توجه: نرخهای خرید تضمینی، ضوابط قرارداد، ضرایب تعدیل و شرایط اقتصادی پروژه ممکن است تغییر کند؛ بنابراین ارقام مندرج در این مقاله نباید بدون بررسی مصوبه و قرارداد جاری مبنای مدل مالی پروژه قرار گیرد.
فروش برق در بورس انرژی
یکی دیگر از مدلهای درآمدی نیروگاههای تجدیدپذیر، فروش برق از طریق تابلوی برق سبز بورس انرژی است.
در سالهای اخیر تعداد قابل توجهی از نیروگاههای تجدیدپذیر برای عرضه برق در این بازار پذیرفته شدهاند و این مسیر میتواند برای پروژههایی که مدل فروش برق آنها مبتنی بر بازار است اهمیت داشته باشد.
این مدل از نظر تأمین مالی با خرید تضمینی متفاوت است.
در خرید تضمینی، ساختار درآمد پروژه بر قرارداد خرید برق با سازوکار دولتی و مقررات مربوطه استوار است.
اما در فروش در بورس، پروژه بیشتر در معرض:
- قیمت بازار؛
- حجم معاملات؛
- اعتبار خریداران؛
- شرایط عرضه و تقاضا؛
- و ریسکهای بازار برق
قرار میگیرد.
بنابراین انتخاب میان این مدلها باید بر اساس مدل مالی پروژه انجام شود.
اعتبار فروشنده یا Supplier Credit
یکی از روشهای مهم تأمین مالی بینالمللی، اعتبار فروشنده است.
فرض کنید یک شرکت خارجی تولیدکننده پنل، اینورتر یا تجهیزات نیروگاه، تجهیزات پروژه را تأمین کند.
به جای اینکه کل قیمت تجهیزات در زمان تحویل پرداخت شود، فروشنده ممکن است بخشی از مبلغ را به صورت اعتبار در اختیار پروژه قرار دهد.
مثلاً:
۳۰ درصد هنگام امضای قرارداد
۲۰ درصد هنگام تحویل
۵۰ درصد طی دو یا سه سال
این روش میتواند نیاز پروژه به منابع نقدی اولیه را کاهش دهد.
فاینانس صادراتی و Export Credit
در برخی پروژههای بینالمللی، تأمینکننده تجهیزات از کشور صادرکننده میتواند از حمایت یک Export Credit Agency (ECA) یا سازوکارهای اعتباری صادراتی استفاده کند.
در این مدل ممکن است:
- بانک خارجی تأمین مالی کند؛
- شرکت صادراتی تجهیزات را تأمین کند؛
- و مؤسسه اعتبار صادراتی بخشی از ریسک را پوشش دهد.
ساختارهای مشابه در پروژههای انرژی تجدیدپذیر در کشورهای مختلف استفاده شدهاند.
اما برای پروژههای ایران، امکان استفاده عملی از هر یک از این ساختارها باید جداگانه از منظر مقررات کشور تأمینکننده مالی، تحریمها، بانکهای درگیر و مسیر پرداخت بررسی شود.
تأمین مالی توسط صندوقها و سرمایهگذاران زیرساختی
سرمایهگذاران نهادی مانند:
- صندوقهای زیرساخت؛
- صندوقهای انرژی؛
- صندوقهای سرمایهگذاری خصوصی؛
- صندوقهای اقلیم؛
- شرکتهای سرمایهگذاری انرژی؛
- شرکتهای نفت و گاز دارای برنامه گذار انرژی؛
- شرکتهای بزرگ صنعتی؛
ممکن است در پروژههای خورشیدی سرمایهگذاری کنند.
این سرمایهگذاری میتواند به صورت:
- خرید سهام؛
- سهام ممتاز؛
- وام سهامداران؛
- بدهی subordinated؛
- سرمایهگذاری ترکیبی؛
- یا خرید بخشی از پروژه پس از تکمیل
ساختاربندی شود.
تأمین مالی سبز و Green Finance
یکی از جذابترین حوزههای تأمین مالی پروژههای خورشیدی در سطح جهانی، تأمین مالی سبز است.
Green Finance به مجموعه ابزارهایی گفته میشود که سرمایه را به پروژههای دارای آثار زیستمحیطی مثبت هدایت میکنند.
پروژه نیروگاه خورشیدی از نظر ماهیت میتواند در این دسته قرار گیرد؛ اما «سبز بودن» پروژه به تنهایی به معنی دسترسی خودکار به منابع مالی بینالمللی نیست.
سرمایهگذار یا تأمینکننده مالی ممکن است درخواست کند:
- آثار زیستمحیطی پروژه مشخص باشد؛
- استانداردهای محیطزیستی رعایت شود؛
- گزارشدهی زیستمحیطی انجام شود؛
- ساختار حاکمیت پروژه مناسب باشد؛
- منابع مالی قابل ردیابی باشد.
IFC نیز در حوزه انرژی تجدیدپذیر از ابزارهای تأمین مالی سبز، اوراق سبز و تأمین مالی اقلیمی استفاده میکند.
Blended Finance یا تأمین مالی ترکیبی
یکی از روشهای پیشرفته تأمین مالی پروژههای انرژی، تأمین مالی ترکیبی است.
در این مدل، چند نوع سرمایه در کنار یکدیگر قرار میگیرند:
سرمایه تجاری + سرمایه توسعهای + سرمایه ترجیحی + سرمایه سهام
هدف این ساختار، کاهش ریسک پروژه و افزایش توان جذب سرمایه خصوصی است.
برای مثال ممکن است:
- ۲۰ درصد سرمایه سهام؛
- ۵۰ درصد وام تجاری؛
- ۲۰ درصد وام ترجیحی؛
- ۱۰ درصد ضمانت یا ابزار کاهش ریسک
در پروژه قرار گیرد.
IFC در پروژههای انرژی تجدیدپذیر از ساختارهای blended finance برای کاهش ریسک و جذب منابع خصوصی استفاده کرده است.
آیا بانک جهانی و IFC مستقیماً نیروگاه خورشیدی در ایران را تأمین مالی میکنند؟
این پرسش باید با احتیاط پاسخ داده شود.
اینکه یک نهاد مالی بینالمللی در سایر کشورهای در حال توسعه نیروگاه خورشیدی را تأمین مالی میکند، به این معنا نیست که همان نهاد میتواند بدون محدودیت پروژهای در ایران را تأمین مالی کند.
در مورد ایران باید علاوه بر معیارهای اقتصادی پروژه، موارد زیر بررسی شود:
- مقررات کشور محل استقرار تأمینکننده مالی؛
- تحریمهای بینالمللی؛
- تحریمهای آمریکا؛
- وضعیت بانکهای واسط؛
- طرفهای قرارداد؛
- مالکیت شرکتها؛
- منشأ تجهیزات؛
- مسیر پرداخت؛
- بیمه؛
- انتقال فناوری؛
- و ریسکهای ثانویه.
بنابراین، در پروژههای ایران نمیتوان صرفاً بر اساس «امکانپذیری نظری» تأمین مالی تصمیم گرفت.
تحریمها؛ مهمترین مانع عملی تأمین مالی بینالمللی ایران
برای بسیاری از پروژههای ایرانی، مهمترین موضوع نه پیدا کردن سرمایهگذار، بلکه قابل اجرا بودن انتقال پول و همکاری مالی است.
مقررات تحریمی آمریکا محدودیتهای قابل توجهی نسبت به بخشهای مختلف اقتصاد ایران و اشخاص و نهادهای ایرانی ایجاد کرده است و در برخی شرایط، معاملات مربوط به بخش انرژی میتواند برای اشخاص و مؤسسات مالی خارجی ریسک تحریمی ایجاد کند.
از سوی دیگر، اشخاص غیرآمریکایی نیز بسته به نوع معامله، طرفهای معامله و ارتباط آن با اشخاص تحریمشده یا نظام مالی آمریکا ممکن است در معرض ریسک تحریم قرار گیرند. OFAC در راهنمای خود نیز بر اهمیت بررسی اشخاص تحریمشده و معاملات قابل تحریم تأکید کرده است.
بنابراین قبل از امضای قرارداد سرمایهگذاری خارجی باید یک تحلیل تحریمی مستقل انجام شود.
Sanctions Due Diligence چیست؟
در پروژههای بینالمللی، بررسی تحریمی باید بخشی از فرآیند Due Diligence باشد.
حداقل باید این موارد بررسی شود:
سرمایهگذار
- نام شرکت؛
- کشور محل ثبت؛
- مالک نهایی؛
- مدیران؛
- سهامداران؛
- بانکهای مورد استفاده.
شرکت پروژه
- سهامداران؛
- مدیران؛
- ارتباط با نهادهای دولتی؛
- طرفهای قرارداد.
پیمانکاران
- EPC Contractor؛
- O&M Contractor؛
- تأمینکنندگان تجهیزات.
بانکها
- بانک سرمایهگذار؛
- بانک پروژه؛
- بانک واسط؛
- بانک دریافتکننده.
تجهیزات
- کشور سازنده؛
- مالکیت فناوری؛
- شرکت صادرکننده؛
- شرکت بیمه؛
- مسیر حمل.
تأمین مالی با استفاده از شرکت خارجی واسط
در برخی ساختارهای بینالمللی، سرمایهگذار ممکن است از یک شرکت خارجی واسط یا Holding Company استفاده کند.
ساختار ممکن است به صورت زیر باشد:
سرمایهگذار خارجی
↓
شرکت هلدینگ خارجی
↓
شرکت پروژه ایرانی
↓
نیروگاه خورشیدی
این ساختار ممکن است در مدیریت سرمایهگذاری، حاکمیت شرکتی، ورود شریک جدید، فروش سهام و تأمین مالی مجدد پروژه مفید باشد.
اما استفاده از شرکت واسط نباید با هدف دور زدن تحریمها یا پنهان کردن ذینفع واقعی طراحی شود.
شفافیت مالکیت و رعایت قوانین لازم برای سرمایهگذاری و مبارزه با پولشویی اهمیت اساسی دارد.
وام سهامداران؛ Shareholder Loan
در برخی پروژهها سرمایهگذار خارجی به جای اینکه تمام منابع خود را به شکل سرمایه سهام وارد کند، بخشی از منابع را به شکل وام سهامدار در اختیار شرکت پروژه قرار میدهد.
مثلاً:
سرمایه سهام: ۲۰ میلیون دلار
وام سهامدار: ۳۰ میلیون دلار
این ساختار ممکن است انعطاف بیشتری نسبت به افزایش سرمایه ایجاد کند.
اما باید موضوعاتی مانند:
- نرخ بهره؛
- سررسید؛
- اولویت بازپرداخت؛
- وثایق؛
- مقررات ارزی؛
- مالیات؛
- انتقال اصل و سود؛
- محدودیتهای پرداخت به اشخاص خارجی؛
- و مقررات سرمایهگذاری خارجی
به صورت دقیق بررسی شود.
تأمین مالی ارزی در برابر تأمین مالی ریالی
یکی از مهمترین تصمیمات ساختار مالی پروژه این است که بدهی پروژه:
ریالی باشد یا ارزی؟
اگر درآمد نیروگاه عمدتاً ریالی باشد و بدهی ارزی باشد، پروژه در معرض ریسک عدم تطابق ارز قرار میگیرد.
برای مثال:
درآمد پروژه = ریال
بدهی = یورو
اگر ارزش ریال کاهش پیدا کند، هزینه واقعی بازپرداخت بدهی میتواند بهشدت افزایش یابد.
بنابراین قبل از استفاده از وام خارجی باید:
- ارز درآمد؛
- ارز بدهی؛
- امکان تعدیل نرخ فروش برق؛
- امکان انتقال ارز؛
- منبع ارز برای بازپرداخت؛
- و ابزارهای پوشش ریسک
بررسی شود.
ساختار مطلوب تأمین مالی برای نیروگاه خورشیدی
برای پروژههای بزرگ، معمولاً یک ساختار ترکیبی میتواند منطقیتر از اتکای کامل به یک منبع مالی باشد.
برای مثال:
سرمایه سهام
۳۰٪
وام یا فاینانس
۴۰٪
اعتبار فروشنده
۲۰٪
سرمایه در گردش / تأمین مالی تکمیلی
۱۰٪
این نسبت صرفاً یک نمونه است و هیچ نسبت ثابتی برای تمام پروژهها وجود ندارد.
ساختار واقعی باید بر اساس:
- هزینه احداث؛
- نرخ فروش برق؛
- ظرفیت نیروگاه؛
- مدت قرارداد؛
- نرخ بهره؛
- دوره ساخت؛
- درآمد پیشبینیشده؛
- هزینه O&M؛
- نرخ ارز؛
- DSCR؛
- IRR؛
- NPV؛
- و ریسک پروژه
تعیین شود.
نسبت بدهی به سرمایه در پروژه خورشیدی
در تأمین مالی پروژه، تأمینکننده مالی معمولاً تمایل ندارد تمام هزینه پروژه را تأمین کند.
به همین دلیل، پروژه باید مقداری Equity یا سرمایه سهامداران داشته باشد.
مثلاً:
هزینه پروژه: ۱۰۰ میلیون دلار
سرمایه سهامداران: ۳۰ میلیون دلار
بدهی: ۷۰ میلیون دلار
در این مثال نسبت بدهی به سرمایه:
70/30
است.
هرچه ریسک پروژه بیشتر باشد، تأمینکننده مالی ممکن است سهم بیشتری از سرمایه سهام را مطالبه کند.
مهمترین اسناد مورد نیاز برای جذب سرمایهگذار خارجی
یک پروژه حرفهای نیروگاه خورشیدی باید قبل از مذاکره با سرمایهگذار، یک Investment Package کامل داشته باشد.
این بسته بهتر است حداقل شامل موارد زیر باشد:
اسناد حقوقی
- مدارک شرکت پروژه؛
- اساسنامه؛
- آگهیهای ثبتی؛
- مالکیت سهام؛
- قرارداد زمین؛
- مجوزهای پروژه؛
- قرارداد اتصال به شبکه؛
- قرارداد فروش برق؛
- قراردادهای EPC؛
- قرارداد O&M؛
- بیمهها؛
- قراردادهای تأمین تجهیزات.
اسناد فنی
- مطالعات تابش خورشیدی؛
- طراحی نیروگاه؛
- ظرفیت اسمی؛
- ظرفیت عملی؛
- پیشبینی تولید؛
- مطالعات اتصال به شبکه؛
- مشخصات تجهیزات.
اسناد مالی
- مدل مالی؛
- هزینه CAPEX؛
- هزینه OPEX؛
- درآمد پیشبینیشده؛
- جریان نقدی؛
- IRR؛
- NPV؛
- دوره بازگشت سرمایه؛
- DSCR؛
- سناریوهای حساسیت.
Due Diligence حقوقی نیروگاه خورشیدی
سرمایهگذار خارجی معمولاً قبل از ورود به پروژه، بررسی حقوقی انجام میدهد.
مهمترین موضوعات عبارتاند از:
مالکیت زمین
آیا مالکیت یا حق بهرهبرداری از زمین قطعی است؟
کاربری
آیا استفاده از زمین برای پروژه نیروگاه امکانپذیر است؟
مجوزها
آیا مجوزهای لازم اخذ شدهاند؟
اتصال به شبکه
آیا امکان اتصال نیروگاه به شبکه قطعی است؟
قرارداد فروش برق
آیا قرارداد فروش برق معتبر و قابل اتکا است؟
شرکت پروژه
آیا سهام شرکت پروژه بدون محدودیت قابل انتقال است؟
دعاوی
آیا پروژه یا زمین دارای دعوای قضایی است؟
بدهیها
آیا شرکت پروژه بدهی یا تعهد معوق دارد؟
پیمانکاران
آیا قراردادهای EPC و O&M قابل اتکا هستند؟
Due Diligence مالی
در بررسی مالی، سرمایهگذار باید بداند:
- کل هزینه احداث چقدر است؟
- چه مقدار سرمایه قبلاً هزینه شده؟
- چه مقدار سرمایه مورد نیاز است؟
- درآمد سالانه چقدر است؟
- هزینه بهرهبرداری چقدر است؟
- مالیات چگونه محاسبه میشود؟
- جریان نقدی پروژه چقدر است؟
- پروژه چه زمانی به نقطه سربهسر میرسد؟
- نرخ بازده سرمایه چقدر است؟
همچنین باید تحلیل حساسیت نسبت به:
- نرخ ارز؛
- قیمت تجهیزات؛
- تولید واقعی؛
- کاهش تولید؛
- تأخیر در بهرهبرداری؛
- تغییر تعرفه؛
- هزینه تأمین مالی؛
- و کاهش قیمت فروش برق
انجام شود.
ریسکهای اصلی تأمین مالی نیروگاه خورشیدی در ایران
سرمایهگذار خارجی باید دستکم این ریسکها را ارزیابی کند:
۱. ریسک ارزی
تغییر ارزش ریال نسبت به ارز خارجی.
۲. ریسک انتقال پول
محدودیتهای بانکی و انتقال بینالمللی.
۳. ریسک تحریم
احتمال اعمال محدودیت بر اشخاص، بانکها یا معاملات.
۴. ریسک مقرراتی
تغییر قوانین و مقررات انرژی.
۵. ریسک خریدار
عدم پرداخت یا تأخیر پرداخت خریدار برق.
۶. ریسک ساخت
تأخیر یا افزایش هزینه احداث.
۷. ریسک تجهیزات
خرابی، تأخیر یا عدم انطباق تجهیزات.
۸. ریسک اتصال به شبکه
تأخیر یا محدودیت در اتصال نیروگاه.
۹. ریسک زمین
مشکلات مالکیت، کاربری یا دسترسی.
۱۰. ریسک سیاسی
تغییر شرایط سیاسی و بینالمللی.
ضمانتهای مورد نیاز سرمایهگذار خارجی
سرمایهگذار خارجی ممکن است در قرارداد سرمایهگذاری درخواست ضمانتهای مختلفی کند.
از جمله:
- ضمانت انجام تعهدات؛
- ضمانت پرداخت؛
- ضمانت شرکت مادر؛
- ضمانت سهامداران؛
- وثیقه سهام؛
- وثیقه داراییهای پروژه؛
- واگذاری حقوق قراردادی؛
- حساب تحت کنترل؛
- قراردادهای مستقیم با طرفهای اصلی پروژه.
در Project Finance ممکن است مجموعهای از این حقوق در قالب Security Package طراحی شود.
Direct Agreement چیست؟
در پروژههای زیرساختی، تأمینکننده مالی ممکن است بخواهد با طرفهای اصلی پروژه قرارداد مستقیم داشته باشد.
برای مثال:
وامدهنده ← قرارداد مستقیم ← خریدار برق
یا:
وامدهنده ← قرارداد مستقیم ← پیمانکار EPC
هدف این است که اگر شرکت پروژه دچار مشکل شد، تأمینکننده مالی بتواند از برخی حقوق قراردادی برای حفظ پروژه استفاده کند.
این موضوع در پروژههای بزرگ اهمیت زیادی دارد.
Step-in Rights
یکی از مفاهیم مهم در تأمین مالی پروژه، حق ورود یا Step-in Right است.
برای مثال اگر شرکت پروژه نتواند تعهدات خود را انجام دهد، تأمینکننده مالی ممکن است در شرایط قرارداد بتواند:
- پیمانکار جدید معرفی کند؛
- قرارداد را حفظ کند؛
- پروژه را به سرمایهگذار دیگری منتقل کند؛
- یا از برخی حقوق قراردادی شرکت پروژه استفاده کند.
این حقوق باید به دقت در قراردادهای پروژه طراحی شوند.
نقش EPC در تأمین مالی نیروگاه
قرارداد EPC یکی از مهمترین قراردادهای پروژه است.
در قرارداد EPC، پیمانکار معمولاً مسئول:
- مهندسی؛
- خرید تجهیزات؛
- ساخت؛
- نصب؛
- راهاندازی؛
- و تحویل نیروگاه
است.
از دید تأمینکننده مالی، قرارداد EPC باید تا حد امکان:
- قیمت مشخص؛
- زمان مشخص؛
- ضمانت عملکرد؛
- ضمانت تأخیر؛
- ضمانت تجهیزات؛
- مسئولیت روشن؛
- و سازوکار حل اختلاف مناسب
داشته باشد.
هرچه قرارداد EPC از نظر بانکپذیری ضعیفتر باشد، تأمین مالی پروژه دشوارتر خواهد شد.
Bankability چیست؟
یکی از مهمترین مفاهیم در تأمین مالی نیروگاه خورشیدی، بانکپذیری یا Bankability است.
بانکپذیری یعنی پروژه از نظر یک تأمینکننده مالی آنقدر ساختارمند و کمریسک باشد که بتوان برای آن تأمین مالی کرد.
یک پروژه بانکپذیر معمولاً دارای:
- زمین مطمئن؛
- مجوزهای کامل؛
- قرارداد فروش برق معتبر؛
- پیمانکار معتبر؛
- تجهیزات قابل اعتماد؛
- جریان نقدی قابل پیشبینی؛
- ساختار حقوقی شفاف؛
- بیمه مناسب؛
- ضمانتهای کافی؛
- و ساختار مالی منطقی
است.
بنابراین:
هدف صرفاً پیدا کردن سرمایهگذار نیست؛ هدف ایجاد پروژهای است که سرمایهگذار بتواند روی آن سرمایهگذاری کند.
چگونه یک نیروگاه خورشیدی را برای جذب سرمایه خارجی آماده کنیم؟
یک مسیر عملی میتواند به صورت زیر طراحی شود:
مرحله اول: بررسی اولیه پروژه
- زمین؛
- ظرفیت؛
- محل احداث؛
- اتصال به شبکه؛
- وضعیت مجوزها.
مرحله دوم: طراحی شرکت پروژه
تأسیس یا بازطراحی SPV.
مرحله سوم: بررسی حقوقی
انجام Legal Due Diligence.
مرحله چهارم: مطالعات فنی
مطالعات تابش، تولید و اتصال به شبکه.
مرحله پنجم: مدل مالی
تهیه Financial Model.
مرحله ششم: طراحی قراردادهای پروژه
- زمین؛
- EPC؛
- O&M؛
- PPA؛
- تأمین مالی؛
- سرمایهگذاری.
مرحله هفتم: بررسی تحریمی
Sanctions Due Diligence.
مرحله هشتم: تهیه بسته سرمایهگذاری
Investment Memorandum.
مرحله نهم: شناسایی سرمایهگذار
Investor Targeting.
مرحله دهم: مذاکره
Term Sheet.
مرحله یازدهم: Due Diligence سرمایهگذار
Legal / Financial / Technical / Tax / Sanctions.
مرحله دوازدهم: قرارداد نهایی
Investment Agreement و اسناد مالی.
مرحله سیزدهم: ورود سرمایه
طبق ساختار قانونی و مجوزهای مربوط.
Term Sheet سرمایهگذاری نیروگاه خورشیدی
پیش از انعقاد قرارداد نهایی، معمولاً طرفین درباره Term Sheet مذاکره میکنند.
Term Sheet میتواند شامل موارد زیر باشد:
- ارزش پروژه؛
- میزان سرمایهگذاری؛
- درصد سهام؛
- نوع سهام؛
- نحوه تأمین مالی؛
- زمان ورود سرمایه؛
- حق رأی؛
- ترکیب هیئتمدیره؛
- تقسیم سود؛
- تعهدات طرفین؛
- شرایط خروج؛
- انتقال سهام؛
- حق تقدم؛
- حل اختلاف؛
- قانون حاکم.
قرارداد سرمایهگذاری خارجی نیروگاه خورشیدی
قرارداد سرمایهگذاری باید حداقل موضوعات زیر را پوشش دهد:
- موضوع سرمایهگذاری؛
- میزان سرمایه؛
- نوع سرمایه؛
- زمانبندی ورود سرمایه؛
- نحوه استفاده از سرمایه؛
- درصد مالکیت؛
- مدیریت پروژه؛
- حقوق رأی؛
- تقسیم سود؛
- تأمین مالی اضافی؛
- تعهدات طرفین؛
- تضمینها؛
- بیمه؛
- مالیات؛
- انتقال سرمایه؛
- انتقال سود؛
- خروج سرمایهگذار؛
- انتقال سهام؛
- تغییر کنترل؛
- فورس ماژور؛
- تحریمها؛
- تغییر قانون؛
- حل اختلاف؛
- قانون حاکم.
بند تحریمها در قرارداد سرمایهگذاری
در پروژههای ایران، بند تحریمها باید با دقت ویژه تنظیم شود.
این بند میتواند مشخص کند:
- اگر یکی از طرفین به دلیل تحریم نتواند پرداخت کند چه اتفاقی میافتد؟
- اگر بانک واسط پرداخت را رد کند چه میشود؟
- اگر یک طرف در فهرست تحریم قرار گیرد چه خواهد شد؟
- آیا امکان تغییر بانک وجود دارد؟
- آیا امکان تغییر روش پرداخت وجود دارد؟
- آیا طرفین حق فسخ دارند؟
- آیا تحریم یک طرف، فورسماژور محسوب میشود؟
- هزینههای ناشی از تحریم بر عهده چه کسی است؟
نباید این بند صرفاً با یک عبارت کلی مانند «در صورت تحریم قرارداد فسخ میشود» تنظیم شود.
حل اختلاف در قرارداد سرمایهگذاری خارجی
یکی از موضوعات بسیار مهم برای سرمایهگذار خارجی، روش حل اختلاف است.
گزینههای متداول عبارتاند از:
- دادگاههای ایران؛
- داوری داخلی؛
- داوری بینالمللی؛
- داوری نهادی؛
- داوری موردی.
انتخاب روش حل اختلاف باید با توجه به:
- قانون حاکم؛
- محل داراییها؛
- محل اجرای رأی؛
- تابعیت سرمایهگذار؛
- معاهدات سرمایهگذاری؛
- امکان شناسایی و اجرای رأی؛
- و محدودیتهای تحریمی
انجام شود.
نقش معاهدات حمایت از سرمایهگذاری
در ساختار سرمایهگذاری خارجی، بررسی وجود معاهده دوجانبه حمایت از سرمایهگذاری (BIT) میان ایران و کشور سرمایهگذار میتواند اهمیت زیادی داشته باشد.
وجود چنین معاهدهای ممکن است در موضوعاتی مانند:
- رفتار منصفانه؛
- حمایت از سرمایه؛
- سلب مالکیت؛
- انتقال وجوه؛
- و حل اختلاف
اهمیت داشته باشد.
اما صرف وجود یک معاهده به معنای تضمین موفقیت دعوا یا انتقال بدون محدودیت سرمایه نیست.
ساختار سرمایهگذاری باید قبل از ورود سرمایه با توجه به معاهده مربوط بررسی شود.
آیا استفاده از سرمایهگذار خارجی برای نیروگاه خورشیدی در ایران عملی است؟
پاسخ این سؤال مطلق نیست.
از نظر حقوق داخلی، چارچوب قانونی برای سرمایهگذاری خارجی وجود دارد و FIPPA امکان ورود سرمایه خارجی و حمایتهای قانونی مربوط به آن را فراهم میکند.
اما از نظر عملی، مهمترین محدودیتها میتواند ناشی از:
- تحریمها؛
- محدودیتهای بانکی؛
- انتقال ارز؛
- بیمه؛
- ریسک سیاسی؛
- مقررات کشور سرمایهگذار؛
- و امکان اجرای قراردادها
باشد.
بنابراین، پروژه باید همزمان از دو منظر حقوق ایران و حقوق/مقررات کشور سرمایهگذار بررسی شود.
بهترین مدل تأمین مالی برای نیروگاه خورشیدی ایران چیست؟
پاسخ واحدی وجود ندارد.
اما برای پروژههای متوسط و بزرگ، میتوان یک ساختار چندلایه را مورد بررسی قرار داد:
لایه اول: سرمایه ایرانی
تأمین زمین، مجوزها و بخشی از سرمایه.
لایه دوم: سرمایه خارجی
ورود شریک خارجی به شرکت پروژه.
لایه سوم: اعتبار فروشنده
تأمین بخشی از تجهیزات با پرداخت مدتدار.
لایه چهارم: تسهیلات
جذب تسهیلات بانکی یا سرمایهای متناسب با امکان عملی پروژه.
لایه پنجم: درآمد پروژه
اتکا به قرارداد فروش برق یا بازار برق برای بازپرداخت تأمین مالی.
این ساختار میتواند ریسک سرمایهگذاری را بین چند گروه تقسیم کند.
مدل پیشنهادی برای یک نیروگاه خورشیدی بزرگ
برای مثال، فرض کنیم پروژهای با سرمایهگذاری کل ۵۰ میلیون دلار در نظر گرفته شده است.
یک ساختار فرضی میتواند چنین باشد:
۱۵ میلیون دلار – سرمایه سرمایهگذاران
۲۰ میلیون دلار – تأمین مالی پروژه
۱۰ میلیون دلار – اعتبار فروشنده تجهیزات
۵ میلیون دلار – سرمایه در گردش و هزینههای توسعه
این فقط یک نمونه آموزشی است و نباید به عنوان نسبت استاندارد تأمین مالی تلقی شود.
نسبت واقعی باید بر اساس مدل مالی و قابلیت بانکپذیری پروژه تعیین شود.
اشتباهات رایج در تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی
اشتباه اول: پیدا کردن سرمایهگذار قبل از آماده کردن پروژه
سرمایهگذار حرفهای پروژه ناقص را نمیپذیرد.
اشتباه دوم: تمرکز صرف بر نرخ سود
ساختار حقوقی، ارز، تضمین و خروج سرمایه به اندازه نرخ سود اهمیت دارند.
اشتباه سوم: نادیده گرفتن تحریمها
ممکن است قرارداد از نظر حقوق ایران معتبر باشد اما بانک خارجی امکان اجرای آن را نداشته باشد.
اشتباه چهارم: عدم بررسی مالکیت زمین
مشکل زمین میتواند کل پروژه را متوقف کند.
اشتباه پنجم: نادیده گرفتن PPA
پروژه بدون جریان درآمدی قابل پیشبینی، معمولاً تأمین مالی دشوارتری خواهد داشت.
اشتباه ششم: ورود سرمایه بدون طراحی خروج
باید از ابتدا مشخص شود سرمایهگذار چگونه سود و اصل سرمایه خود را خارج میکند.
اشتباه هفتم: استفاده از شرکت واسط بدون بررسی حقوقی
شرکت واسط باید با هدف تجاری و حقوقی روشن و با رعایت مقررات مربوط طراحی شود.
اشتباه هشتم: اتکا به اطلاعات غیررسمی درباره فاینانس
پروژههای بزرگ نیازمند بررسی مستقیم منبع تأمین مالی و شرایط واقعی آن هستند.
چکلیست جذب سرمایهگذار خارجی برای نیروگاه خورشیدی
قبل از مذاکره با سرمایهگذار خارجی، بهتر است این موارد آماده باشد:
اطلاعات پروژه
☐ ظرفیت نیروگاه
☐ محل پروژه
☐ زمین
☐ وضعیت اتصال به شبکه
☐ مجوزها
☐ وضعیت احداث
اطلاعات اقتصادی
☐ هزینه کل پروژه
☐ هزینه تجهیزات
☐ هزینه ساخت
☐ هزینه O&M
☐ درآمد
☐ جریان نقدی
☐ IRR
☐ NPV
☐ DSCR
اسناد قراردادی
☐ قرارداد زمین
☐ PPA
☐ EPC
☐ O&M
☐ قرارداد اتصال شبکه
☐ بیمه
اسناد حقوقی
☐ شرکت پروژه
☐ سهامداران
☐ مجوز سرمایهگذاری خارجی
☐ بررسی مالکیت
☐ بررسی دعاوی
☐ بررسی مالیاتی
بررسی بینالمللی
☐ بررسی تحریم
☐ بررسی بانک
☐ بررسی سرمایهگذار
☐ بررسی مالک نهایی
☐ بررسی کشور سرمایهگذار
☐ بررسی BIT
☐ بررسی امکان انتقال ارز
نقش مشاور حقوقی در تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی
تأمین مالی یک نیروگاه خورشیدی صرفاً یک موضوع مالی نیست.
این پروژه همزمان دارای ابعاد:
- حقوق انرژی؛
- حقوق شرکتها؛
- سرمایهگذاری خارجی؛
- قراردادها؛
- تأمین مالی؛
- مالیات؛
- زمین؛
- محیط زیست؛
- گمرک؛
- بیمه؛
- حقوق بانکی؛
- داوری؛
- و تحریمهای بینالمللی
است.
به همین دلیل، مشاور حقوقی پروژه باید از مرحله طراحی ساختار پروژه وارد شود، نه اینکه صرفاً در پایان برای تنظیم قرارداد سرمایهگذاری دعوت شود.
خدمات حقوقی مورد نیاز برای تأمین مالی نیروگاه خورشیدی
یک تیم حقوقی متخصص میتواند در مراحل مختلف پروژه خدمات زیر را ارائه کند:
مرحله توسعه پروژه
- بررسی زمین؛
- بررسی مجوزها؛
- طراحی ساختار شرکت پروژه؛
- بررسی امکان سرمایهگذاری خارجی.
مرحله جذب سرمایه
- تهیه Term Sheet؛
- مذاکره با سرمایهگذار؛
- تنظیم قرارداد سرمایهگذاری؛
- تنظیم توافق سهامداران.
مرحله تأمین مالی
- بررسی قرارداد تسهیلات؛
- تنظیم Security Package؛
- بررسی تضمینها؛
- بررسی قراردادهای مستقیم.
مرحله قراردادهای پروژه
- PPA؛
- EPC؛
- O&M؛
- قرارداد زمین؛
- قرارداد تأمین تجهیزات.
مرحله بینالمللی
- بررسی تحریمها؛
- Due Diligence سرمایهگذار؛
- بررسی BIT؛
- طراحی ساختار خروج سرمایه؛
- طراحی مکانیزم حل اختلاف.
جمعبندی
نیروگاههای خورشیدی از جمله پروژههایی هستند که به دلیل نیاز به سرمایه اولیه بالا و ایجاد جریان درآمدی بلندمدت، ظرفیت استفاده از ساختارهای متنوع تأمین مالی را دارند.
در ایران نیز علاوه بر منابع داخلی، میتوان از نظر حقوقی و تجاری ساختارهایی مانند:
- سرمایهگذاری مستقیم خارجی؛
- سرمایهگذاری مشترک؛
- Project Finance؛
- وام خارجی؛
- Shareholder Loan؛
- Supplier Credit؛
- Export Finance؛
- سرمایهگذاری صندوقها؛
- Green Finance؛
- Blended Finance؛
- و ساختارهای ترکیبی
را مورد بررسی قرار داد.
با این حال، در پروژههای ایران، امکانپذیری حقوقی داخلی تنها یکی از عوامل تصمیمگیری است.
سرمایهگذار و تأمینکننده مالی باید همزمان موضوعاتی مانند تحریمها، انتقال پول، بانکهای واسط، ریسک ارز، قرارداد فروش برق، مجوزهای پروژه، زمین، قرارداد EPC، ساختار شرکت پروژه و نحوه خروج سرمایه را بررسی کنند.
از این منظر، یک پروژه نیروگاه خورشیدی زمانی برای تأمین مالی بینالمللی جذابتر میشود که از ابتدا به شکل Bankable Project طراحی شده باشد؛ یعنی پروژهای که ساختار حقوقی، فنی، مالی و قراردادی آن به گونهای باشد که یک سرمایهگذار یا تأمینکننده مالی حرفهای بتواند ریسکهای آن را ارزیابی و در نهایت سرمایه خود را وارد پروژه کند.
در نتیجه، تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی در ایران قبل از آنکه مسئله «پیدا کردن پول» باشد، مسئله «طراحی صحیح پروژه» است.
پرسشهای متداول درباره تأمین مالی بینالمللی نیروگاه خورشیدی در ایران
آیا سرمایهگذار خارجی میتواند در نیروگاه خورشیدی ایران سرمایهگذاری کند؟
از نظر حقوق داخلی، سرمایهگذاری خارجی در چارچوب قانون تشویق و حمایت سرمایهگذاری خارجی امکانپذیر است؛ با این حال، ساختار هر پروژه باید از نظر مجوزها، مالکیت، مقررات بخشی، انتقال سرمایه و سایر الزامات بررسی شود.
آیا سرمایهگذار خارجی میتواند اصل سرمایه و سود خود را از ایران خارج کند؟
FIPPA برای سرمایه خارجی ثبتشده، سازوکار انتقال اصل سرمایه و سود را پیشبینی کرده است؛ انتقال منوط به رعایت تشریفات قانونی، پرداخت تعهدات و حقوق قانونی و اخذ تأییدهای لازم است.
آیا بانک خارجی میتواند نیروگاه خورشیدی ایران را تأمین مالی کند؟
این موضوع به بانک، کشور محل استقرار بانک، اشخاص درگیر، نوع معامله، مسیر پرداخت و مقررات تحریمی بستگی دارد. بنابراین امکان آن باید برای هر پروژه به صورت موردی بررسی شود.
آیا برای نیروگاه خورشیدی میتوان از Project Finance استفاده کرد؟
بله، از نظر ساختار مالی، نیروگاه خورشیدی یکی از پروژههایی است که در صورت وجود جریان درآمدی قابل پیشبینی، قراردادهای مناسب، ساختار حقوقی روشن و ریسک قابل مدیریت، قابلیت استفاده از Project Finance را دارد.
آیا قرارداد خرید تضمینی برق برای جذب سرمایه خارجی مهم است؟
بله. قرارداد فروش برق میتواند یکی از مهمترین اسناد برای پیشبینی درآمد پروژه و ارزیابی توان بازپرداخت بدهی باشد.
آیا امکان استفاده از سرمایهگذاری مشترک ایرانی و خارجی وجود دارد؟
بله. ایجاد شرکت پروژه مشترک یکی از ساختارهایی است که میتواند برای ترکیب سرمایه، دانش فنی، تجهیزات و ظرفیتهای محلی و بینالمللی استفاده شود.
مهمترین مانع تأمین مالی خارجی نیروگاه خورشیدی در ایران چیست؟
در بسیاری از پروژهها، محدودیتهای بانکی و تحریمی، انتقال ارز، ریسک کشور و قابلیت اجرای قراردادهای بینالمللی از مهمترین موانع عملی هستند.
برای جذب سرمایهگذار خارجی چه مدارکی لازم است؟
حداقل باید اسناد مربوط به زمین، مجوزها، اتصال به شبکه، فروش برق، شرکت پروژه، مطالعات فنی، مدل مالی، قراردادهای اصلی و ساختار پیشنهادی سرمایهگذاری آماده باشد.
