مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

آیا می‌توان علیه مدیران شرکت با مسئولیت محدود دعوای مسئولیت مدنی طرح کرد؟ بله. مسئولیت مدنی، تعهد و الزامی است که شخص برای جبران خسارات وارده به دیگری دارد؛ اعم از این که زیان مذکور در اثر عمل شخص مسئول یا عمل فعل وابسته به او یا ناشی از اشیاء و اموال تحت مالکیت یا تصرف او باشد. در ادامه ارکان تحقق مسئولیت مدنی و انواع مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود را مورد بررسی قرار خواهیم داد.

ارکان تحقق مسئولیت مدنی

ارکان تحقق مسئولیت مدنی عبارت است از:

الف- ورود ضرر و ایراد خسارت؛

ب- انجام یک فعل زیانبار؛

ج- اثبات رابطه سببیت بین ورود خسارت و فعل زیانبار.

انواع مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

انواع مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود عبارت است از:

1- مسئولیت مدنی در فرض بطلان شرکت (مسئولیت ناشی از خطا)

نوع اول مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت مدنی در فرض بطلان شرکت است. مطابق با ماده 101 قانون تجارت: «اگر حکم بطلان شرکت صادر شود، شرکایی که بطلان مستند به عمل آن‌ها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.»

بنابراین شرایط تحقق مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود در فرض بطلان شرکت عبارت است از:

الف– مسئولیت مدیر به سبب بطلان شرکت است. یعنی به دلیل عدم رعایت مواد 96 و 97 قانون تجارت راجع به تشکیل شرکت و تقویم ارزش سهم الشرکه غیر نقدی؛

ب– مدیر در صورتی مسئول است که حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن، سر کار بوده باشد و لازم نیست که اقدام خود مدیر باعث بطلان شده باشد؛

ج– شرط مسئولیت مدیر این است که انجام وظیفه نکرده باشد.

2- لحاظ نکردن سرمایه احتیاطی

نوع دوم مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت مدنی به دلیل لحاظ نکردن سرمایه احتیاطی است. مطابق با ماده 113 قانون تجارت: «شرکت با مسئولیت محدود، باید سالانه پنج درصد از سود ویژه خود را، به عنوان سرمایه احتیاطی منظور کند؛ تا زمانی که میزان این سرمایه احتیاطی، به یک دهم سرمایه شرکت برسد.»

منظور کردن سرمایه احتیاطی بر عهده مدیران شرکت است بنابراین چنانچه مدیر یا مدیران در انجام این وظیفه تفریط کنند و سرمایه احتیاطی را منظور نکنند مرتکب تقصیر شده‌اند و چنانچه این تقصیر موجب ورد خسارت به شخصی شود، ملزم به جبران خسارت خواهند بود.

3- ذکر نکردن سرمایه در اعلان ها و نشریات و غیره

نوع سوم مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت مدنی به دلیل ذکر نکردن سرمایه در اعلان‌ها و نشریات و غیره است. مطابق با ماده 201 قانون تجارت: «در هر گونه اسناد و صورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون به استثنای شرکت‌های تعاونی صادر می‌شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.

‌تبصره – شرکت‌های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت حساب‌ها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.»

انجام وظیفه مذکور بر عهده مدیران شرکت با مسئولیت محدود است و عدم ذکر آن در اسناد و اعلان ها و نشریات و غیره تقصیر محسوب شده و چنانچه خسارتی ناشی ازاین تقصیر بر شخصی وارد شود، مدیر مسئول خواهد بود.

4- مسئولیت مدنی ناشی از جرم

نوع چهارم مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت مدنی ناشی از جرم است. مطابق با ماده 115 قانون تجارت: «اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

الف- مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب- کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج- مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.»

بنابراین چنانچه از اقدام مجرمانه توسط مجرم خسارتی نیز به شخصی وارد شود، علاوه بر مسئولیت کیفری مسئولیت مدنی نیز خواهد داشت.

لزوم مراجعه به وکیل برای طرح دعوای مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

مراجعه به وکیل شرکت برای افرادی که قصد دارند دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت با مسئولیت محدود طرح کنند، امری ضروری است. مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند در موارد مختلفی مانند بطلان شرکت، عدم رعایت قوانین و مقررات، عدم لحاظ سرمایه احتیاطی، یا حتی اقدامات مجرمانه به وقوع بپیوندد. افرادی که قصد طرح دعوا دارند باید بدانند که در صورت اثبات تقصیر مدیران و رابطه سببیت میان خسارت وارد شده و فعل زیانبار، مدیران ممکن است ملزم به جبران خسارت شوند.

همچنین، مدیران نیز باید از الزامات قانونی خود آگاه باشند تا از بروز مسئولیت مدنی جلوگیری کنند. در چنین مواردی، داشتن مشاوره حقوقی متخصص می‌تواند به هر دو طرف در درک دقیق از حقوق و تکالیفشان کمک کرده و منافع قانونی را حفظ نماید.

پرسش و پاسخ مرتبط

“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”