آیا دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی قابل طرح است؟

مدیران شرکت سهامی دارای اختیارات نامحدود و گسترده در اداره شرکت سهامی هستند و در کنار این اختیارات نامحدود، مکلف به انجام یا ترک برخی امور نیز می‌باشد و به موازات افزایش اختیارات، مسئولیت های متعددی نیز در برابر اشخاص ثالث و شرکت خواهند داشت و می‌توان بر علیه ایشان اقدام به طرح دعوای مسئولیت مدنی نمود. بنابراین دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی قابل طرح است.

مسئولیت مدنی چیست؟

مطابق ماده یک قانون مسئولیت مدنی مصوب 1339مسئولیت مدنی عبارت است از: «هر کس بدون مجوز قانونی عمداً یا در نتیجه بی‌ احتیاطی به جان یا سلامتی یا مال یا آزادی یا حیثیت یا شهرت تجارتی یا به هر حق دیگر‌ که به موجب قانون برای افراد ایجاد گردیده، لطمه‌ای وارد نماید که موجب ضرر مادی یا معنوی دیگری شود، مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود‌ می باشد.»

بنابراین مطابق این ماده هر نوع ضرر اعم از مادی و معنوی، میتواند موجب مسئولیت مدنی افراد شود و زیاندیده می تواند بر علیه فاعل زیان اقدام به طرح دعوا در دادگاه حقوقی نماید.

برای تحقق مسئولیت مدنی سه رکن زیر باید احراز شود:

1- وقوع فعل زیانبار؛

2- ورود ضرر؛

3- رابطه سببیت بین فعل و ورود ضرر.

ذینفع دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی

ذینفع دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت، حسب مورد می‌تواند اشخاص ذیل باشند:

1-  شرکت؛

2- شخص ثالث؛

3- سهامداران شرکت.

مسئولیت مدنی مدیران شرکت سهامی در برابر شرکت

1- مسئولیت مدنی قراردادی: عمده ترین مسئولیت مدیران در قبال شرکت است، چراکه مسئولیت مدیران شرکت در برابر شرکت، مسئولیت وکیل در برابر موکل و حاوی صفت امانت برای مدیران است. مدیران رکن اداره کننده شرکت هستند و این امر موجب می‌شود در قبال تقصیرات مدیریتی مدیران، شرکت مسئول تلقی شود.

اما رابطه مدیران با شرکت یک رابطه قراردادی خاص است که مطابق ماده 17 لایحه اصلاحی قانون تجارت از زمان قبول کتبی سمت مدیریت این رابطه آغاز می‌شود و قبول سمت به خودی خود به معنای این است که مدیران، با علم به مسئولیت‌ها و تکالیف خود از مقررات قانونی و اساسنامه و عرفی، عهده دار سمت شده‌اند.

بنابراین اگرچه مسئولیت مدیران شرکت سهامی در قبال شرکت تحت مدیریت خود مسئولیت قراردادی است ولی این قرارداد به نوعی است که صفت امانت برای مدیران در پی دارد و شرکت به منظور تثبیت مسئولیت مدنی مدیران و الزام ایشان به جبران خسارت، نیازمند اثبات تعدی یا تفریط و اثبات ارکان مسئولیت مدنی می‌باشد. بنابراین دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی توسط شرکت قابل طرح است.

در نظر داشته باشید ویژگی های مسئولیت مدنی قراردادی عبارت است از:

الف- بین زیادیده و عامل زیان یک قرارداد نافذ و صحیح وجود داشته باشد؛

ب- خسارت، ناشی از اجرا نکردن یا تخلف از مفاد قرارداد باشد.

2- مسئولیت مدنی غیرقراردادی (قهری): زمانی که از اعمال و اقدامات شخصی مدیران، خسارتی بر شرکت وارد شود و این خسارت ناشی از تخلف از مفاد قرارداد نباشد، مدیران دارای مسئولیت مدنی قهری خواهند بود. بنابراین در این صورت نیز دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی توسط شرکت قابل طرح است.

مسئولیت مدنی مدیران در برابر اشخاص ثالث

مسئولیت مدیران شرکت در برابر اشخاص ثالث نیز ممکن است قراردادی یا قهری باشد.

1- مسئولیت مدنی قراردادی: مسئولیت قراردادی مدیران در برابر اشخاص ثالث زمانی واقع می‌شود که قراردادی بین شرکت و اشخاص ثالث وجود داشته باشد ولی قرارداد مذکور به جهتی شرکت را متعهد نکند. برای مثال زمانی که مدیر شرکت با شخص ثالثی، قراردادی خارج از حدود موضوع شرکت منعقد کند در این حالت خود مدیر در برابر ثالث مسئول اجرای تعهد است نه شرکت. در این مورد نیز دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی قابل طرح است.

2- مسئولیت مدنی قهری: مسئولیت مدنی قهری مدیران در برابر ثالث زمانی است که خسارت وارده بر ثالث ناشی از تقصیر یعنی تعدی و تفریط مدیر باشد و ارتباطی به قرارداد فیمابین نداشته باشد. بنابراین در این صورت نیز دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی قابل طرح است.

مسئولیت مدنی مدیران در برابر سهامداران شرکت

1- مسئولیت مدنی قهری:علاوه بر اینکه مدیران در قبال شرکت مسئولیت دارند که این مسئولیت مع الواسطه در جهت حفظ منافع سهامداران و شرکای شرکت است، خود سهامداران نیز به طور فردی در مواردی که در نتیجه اعمال مدیران به ایشان ضرری وارد شود، می‌توانند علیه فاعل زیان طرح دعوا کنند. برای مثال مدیر شرکت سودی را که به سهامدار تعلق گرفته را برداشت کند یا وجوهی را که سهامداران برای تعهد سهام خود پرداخته را به شرکت ندهد. از این رو، در این صورت دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی توسط سهامداران قابل طرح است.

2- مسئولیت مدنی قراردادی: چنانچه بین سهامدار و مدیر شرکت قراردادی منعقد شود و خسارتی ناشی از عدم اجرای قرارداد به سهامدار وارد شود، شخص زیاندیده در این حالت نه به عنوان یک سهامدار بلکه به عنوان ثالث می تواند علیه مدیر طرح دعوا کند چرا که قرارداد فیمابین مدیر و سهامدار ارتباطی به موضوع شرکت ندارد. بنابراین در این صورت نیز دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی توسط سهامداران قابل طرح است.

لزوم مراجعه به وکیل شرکت

در مواجهه با مسائل حقوقی پیچیده مانند دعوای مسئولیت مدنی علیه مدیران شرکت سهامی، مراجعه به وکیل شرکت ضروری است. وکلای متخصص می‌توانند با ارائه مشاوره‌های حقوقی دقیق و راهنمایی‌های لازم، مدیران را در پیشگیری از تخلفات احتمالی و همچنین در صورت بروز دعاوی، به بهترین نحو نمایندگی کنند. داشتن یک وکیل مجرب به شرکت کمک می‌کند تا از حقوق خود به طور کامل محافظت کرده و خطرات قانونی را به حداقل برساند.

پرسش و پاسخ مرتبط

“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– فروغ رضایی وکیل پایه یک دادگستری”