منظور از تبدیل شرکت یا تغییر نوع شرکت، این است که بدون نابود کردن شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ثبت مجدد آن، شرکت قالب و شکلی جدید پیدا کند. در این نوشتار از سایت گروه حقوقی لاوین سعی کردیم تا اطلاعات کاربردی در خصوص این موضوع به شما ارائه گردد.
فهرست مطالب
تعاریف
1- شرکت سهامی: شرکتی بازگانی است که سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود. شرکت‌های سهامی خود بر دو نوع است: سهامی عام که مؤسسین قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به عموم مردم تأمین می‌کنند؛ و سهامی خاص که تمامی سرمایه توسط مؤسسین تأمین می‌گردد.
2- شرکت با مسئولیت محدود: این شرکت بین دو یا چند نفر جهت انجام امور تجاری و بازرگانی تشکیل می‌شود. در اینجا سرمایه شرکاء به سهام تبدیل نمی‌شود و هر یک از آن‌ها صرفاً به میزان سرمایه خود مسئول بدهی‌های شرکت می‌باشند.
3- شرکت تضامنی: این شرکت با نام مخصوص و توسط حداقل دو نفر برای امور بازرگانی و تجاری تأسیس می‌گردد. در اینجا همه شرکاء مسئول پرداخت تمام بدهی‌های شرکت می‌باشند. البته به شرطی که دارایی شرکت برای پرداخت بدهی‌های آن کافی نباشد.
4- شرکت نسبی: این شرکت نیز برای امور تجاری میان دو یا چند نفر و با نام مخصوصی تشکیل می‌شود. در اینجا مسئولیت هر یک از شرکاء در برابر بدهی‌های شرکت به نسبت سرمایه‌ای است که می‌آورد.
5- شرکت مختلط غیر سهامی: شرکتی است که برای امور تجارتی، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود.
6- شرکت مختلط سهامی: شرکتی است که تحت اسم مخصوصی بین عده‌ای از شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود.
تبدیل شرکت‌های سهامی به شرکت‌های دیگر
تغییر نوع شرکت‌های سهامی به هر شرکت دیگر ممکن است.
الف- تبدیل شرکت‌های سهامی به تضامنی یا نسبی:
برای این تبدیل همه شرکا باید رضایت دهند؛ چرا که در این صورت تعهد شرکاء افزایش می‌یابد. این تغییر نوع یا تبدیل با تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده انجام می‌شود.
ب- تبدیل شرکت‌های سهامی به شرکت با مسئولیت محدود:
برای این تبدیل رضایت همه شرکا شرط نیست؛ زیرا چنین تبدیلی، تعهد شرکا را افزایش نمی‌دهد. این تبدیل نیز با تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده انجام می‌شود.
ج- تبدیل شرکت‌های سهامی به شرکت‌های مختلط:
برای این تبدیل علاوه بر موافقت مجمع عمومی فوق العاده، باید تمام شرکایی که از این به بعد شریک ضامن محسوب می‌شوند نیز موافق باشند، چون با تشکیل شرکت مختلط بعضی از شرکا مسئولیت تضامنی (هر یک از شرکاء به صورت مستقل ضامن کل بدهی شرکت می‌باشد) خواهند داشت و نباید بر مسئولیت آن‌ها اضافه شود مگر در صورتی که رضایت داشته باشند.
تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
شرایط تبدیل شرکت‌های سهامی خاص به عام در ماده ۲۷۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیشبینی شده است، این شرایط عبارت‌اند از:
1- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص باید تبدیل را تصویب کند؛
2- سرمایه شرکت حداقل ۵ میلیون ریال باشد یا به این میزان افزایش یابد؛
3- دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد؛
4- اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد؛
5- شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک مربوطه به مرجع ثبت شرکت‌ها تقدیم نماید.
تبدیل شرکت سهامی عام به خاص
این تبدیل در قانون پیشبینی نشده است اما مجاز است. در اینجا نیز باید مجمع عمومی فوق العاده تبدیل یا تغییر نوع شرکت را تصویب نماید.
آثار تبدیل شرکت‌های سهامی عام و خاص به یکدیگر
تغییر نوع شرکت‌ها سهامی به یکدیگر دارای آثاری به شرح زیر می‌باشد:
1- حفظ شخصیت حقوقی شرکت و عدم نیاز به ثبت مجدد؛
2- قابل استناد بودن وضعیت جدید شرکت در مقابل اشخاص ثالث؛
3- طلبکارانی که قبل از تبدیل با شرکت معامله کرده‌اند، مطابق شرایط قبل از تبدیل، طلبکار شرکت هستند؛
4- نهادی که شرکت تبدیل یافته را اداره می‌نماید باید با وضعیت حقوقی تازه آن منطبق شود، مثلا اگر مدیران شرکت سهامی خاص ۴ نفر هستند و این شرکت قصد تبدیل به شرکت سهامی عام را دارد، باید این تعداد به ۵ نفر تبدیل شود.
تبدیل شرکت تضامنی و نسبی به سهامی
هر شرکت تضامنی یا نسبی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت‌های سهامی تبدیل شود. در این صورت شرکت جدید باید تمام مقررات مربوط به شرکت های سهامی را رعایت نماید.
سایر تبدیل‌ها
پیش از این، مصادیقی از تغییر نوع شرکت‌ها که در قانون تجارت پیش بینی شده بود را بررسی کردیم. اما در موارد دیگری که قانون، تغییر نوع بعضی شرکت‌ها را پیش بینی نکرده است، اگر کلیه شرکاء تصمیم بگیرند که شرکتی را به شرکت دیگر تبدیل کنند بدون آنکه شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد شود، این تصمیم قانونی است.
در پایان توصیه می‌شود اگر در رابطه با تغییر نوع شرکت های تجاری نیاز به مشاوره حقوقی آنلاین با وکیل شرکت تجاری دارید، به سایت گروه حقوقی لاوین وارد شوید. همچنین می‌توانید جهت مشاوره حقوقی حضوری یا ارجاع پرونده به وکیل دادگستری با دفتر گروه حقوقی لاوین تماس بگیرید. وکلای متخصص ما در دپارتمان حقوق مالکیت فکری و فناوری آماده ارائه خدمات حقوقی با کیفیتی متفاوت در این رابطه به شما می‌باشند.
پرسش و پاسخ مرتبط
آیا آن تغییر نوع شرکت های تجاری که به صراحت در قانون پیش بینی نشده اند مجاز هستند؟
در مواردی که قانونگذار تبدیل بعضی شرکت‌ها به یکدیگر را پیش بینی نکرده است، اگر کلیه شرکاء تصمیم بگیرند که شرکتی را به شرکت دیگر تبدیل کنند بدون آنکه شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد شود، چون این تصميم آنان مخالف قانون نیست بر طبق ماده ۱۰ قانون مدنی دارای اثر قانونی خواهد بود، حتی اگر تغییر نوع شرکت، باعث سنگین تر شدن تعهدات شرکاء شود.
آیا امکان تبدیل شرکت‌های سهامی به مسئولیت محدود وجود دارد؟
بله، شما می توانید شرکت‌های سهامی خود را به هر نوع شرکت دیگری که مد نظر دارید تبدیل کنید.
آیا امکان تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود دارد؟
بله، افرادی که قبلا شرکت مسئولیت محدود داشته اند می‌توانند شرکت خود را به سهامی خاص تبدیل کنند.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– ملیکا میرزایی”
