شرکت های تجاری شخص حقوقی محسوب می‌شوند. اشخاص حقوقی مانند اشخاص حقیقی (انسان‌ها) روزی متولد و روزی به پایان خط می‌رسند. شرکت های حقوقی نیز روزی از بین می‌روند که به آن انحلال می‌گوییم. موارد انحلال شرکت های تجاری در قانون پیش‌بینی شده است. این موارد از قوانین آمره محسوب می‌شود و اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف آن را پیش‌بینی کند. در این نوشتار از سایت گروه حقوقی لاوین اطلاعات کاربردی در رابطه با انحلال شرکت های تجاری به شما ارائه خواهیم داد.
فهرست مطالب
انحلال شرکت های تجاری تضامنی و نسبی
در بحث انحلال شرکت های تجاری ابتدا انحلال شرکت های تنضامنی و نسبی را مورد بررسی قرار خواهیم داد.
شرکت تضامنی شرکتی است که با یک نام مخصوص و برای امور تجاری و بازرگانی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی (مسئولیت هر یک از شرکاء در برابر کل بدهی های شرکت به صورت مستقل) تشکیل می‌شود. در این شرکت اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی‌های آن کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام بدهی می‌باشد.
شرکت نسبی نیز برای امور تجاری و با یک اسم مخصوص بین یک یا چند نفر تشکیل می‌شود. در این شرکت مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است.
مادخه 136 قانون تجارت موارد انحلال شرکت های تضامنی و نسبی را بیان می‌نماید. این موارد عبارت‌اند از:
۱. وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛
۲. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد؛
۳. در صورتی که شرکت ورشکست شود؛
۴. در صورت تراضی تمام شرکاء؛
۵. در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد؛
۶. در صورت فسخ یکی از شرکاء:
برای آن که هر یک از شرکاء بتوانند شرکت را فسخ نمایند باید در اساسنامه این حق از آن ها سلب نشده باشد. همچنین این عمل را به قصد ضرر رساندن به شرکت انجام ندهند؛
۷. در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء:
یکی از موارد انحلال این دو شرکت ورشکستگی شریک شرکت است. دلیل این امر آن است که به علت محدودیت نقل و انتقال سهم‌الشرکه، طلبکاران شخصی شریک نمی‌توانند درخواست فروش سهم‌الشرکه این شریک بدهکار و یا ورشکسته را مطرح کنند؛ بنابراین تنها راه چاره این است که قانونگذار به طلبکاران شخصی شریک اجازه دهد برای اینکه بتوانند به طلب خود برسند درخواست انحلال شرکت را مطرح نمایند. باید توجه داشت در صورتی که بحث انحلال شرکت به دلیل بدهکاری و یا ورشکستگی شریک مطرح باشد سایر شرکاء می‌توانند با پرداخت سهم‌الشركه آن شریک و اخراج او از شرکت مانع انحلال شرکت گردند.
شایان ذکر است در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء، زمانی انحلال صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را بنماید و از این تقاضا شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف ننموده است.
۸. در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء:
در صورت فوت یا محجور شدن (مجنون یا سفیه شدن) یکی از شرکاء نیز این دو شرکت منحل می‌شوند مگر آن تمامی شرکاء و وارث متوفی یا نماینده محجور به باقی ماندن شرکت رضایت داشته باشند.
انحلال شرکت های تجاری سهامی
یکی از مباحث مهم در موضوع انحلال شرکت های تجاری، انحلال شرکتهای سهامی است. شرکت سهامی شرکتی تجاری است که سرمایه آن به سهام تبدیل شده و به سهامی عام و خاص تقسیم می‌شود. در سهامی عام قسمتی از سرمایه اولیه توسط مؤسسین و قسمتی دیگر از طریق عرضه عمومی توسط مردم تأمین می‌شود؛ این در حالی است که در سهامی خاص تمامی سرمایه اولیه توسط مؤسسین تأمین می گردد.
شرکتهای سهامی در موارد زیر منحل می‌شوند:
۱. زمانی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد:
در این زمان مجمع عمومی فوق‌العاده سهام باید تشکیل جلسه داده و انحلال شرکت را اعلام نماید. اگر این کار انجام نشود، هر شخص ذی‌نفعی می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید؛
۲. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد:
اگر این مدت تمدید نشود، مجمع عمومی فوق‌العاده سهام باید تشکیل جلسه دهد و انحلال شرکت را اعلام نماید. در غیر این صورت هر شخص ذی‌نفعی می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید؛
۳. در صورت ورشکستگی شرکت:
در این خصوص باید توجه داشت که بدهکاری و یا ورشکستگی سهامدار از موارد انحلال این شرکت محسوب نمی‌شود، زیرا نقل و انتقال سهام در این شرکت آزاد بوده و طلبکاران شخصی سهامدار می‌توانند سهامِ سهامدار بدهکار و یا ورشکسته را توقیف کنند و بفروشند؛
۴. در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد:
حد نصاب لازم برای تشکیل این جلسه حضور دارندگان بیش از نصف سهامی است که حق رأی دارند. اگر در اولین دعوت این حد نصاب حاصل نشود، در دومین دعوت باید حداقل صاحبان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند در جلسه حضور یابند. اگر این تعداد از دارنگان سهام در جلسه حضور پیدا نکنند جلسه تشکیل نمی‌شود. در صورت حضور حد نصاب های مذکور تصمیم گیری با اکثریت دو سوم آرای حاضرین انجام خواهد شد؛
۵. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه؛
۶. در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید:
الف) اگر تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگیرد. همچنین اگر فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف باشد؛
ب) در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد؛
ج) در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی بیش از شش ماه، بلامتصدی مانده باشد؛
انحلال شرکت های تجاری با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین حداقل دو شریک برای امور تجاری تشکیل می‌شود. در این شرکت هر یک از شرکاء تا میزان سرمایه‌ای که در شرکت آورده است، مسئول بدهی های آن است.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود عبارت است از:
۱. وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد؛
۲. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد؛
۳. در صورتی که شرکت ورشکست شود؛
۴. در صورت تصمیم عده‌ای از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد؛
۵. در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کند و دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند؛
۶. در صورت فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
در پایان پیشنهاد می‌شود اگر در رابطه با موضوع انحلال شرکت های تجاری نیاز به مشاوره حقوقی آنلاین با وکیل شرکت دارید، به سایت گروه حقوقی لاوین وارد شوید. همچنین می‌توانید جهت مشاوره حقوقی حضوری یا ارجاع پرونده به وکیل متخصص شرکت های تجاری با دفتر گروه حقوقی لاوین تماس بگیرید. وکلای متخصص ما در دپارتمان حقوق مالکیت فکری و فناوری آماده‌ی ارائه خدمات حقوقی، با کیفیتی متفاوت در این رابطه به شما می‌باشند.
پرسش و پاسخ مرتبط
آیا با هر دلیلی می‌توان از دادگاه صالح، درخواست صدور حکم انحلال شرکت های تجاری سهامی را نمود؟
خیر، فقط در موارد خاصی که قانون اجازه می‌دهد می‌توان برای صدور حکم انحلال به دادگاه مراجعه نمود.
آیا فوت شریک در شرکت با مسـئولیت محدود، موجب انحلال شرکت است؟
خیر، اما اساسنامه می‌تواند خلاف آن را پیش‌بینی کند.
آیا نیاز است حق فسخ در اساسنامه شرکت تضامنی تصریح شود؟
اصل بر آن است که شرکای شرکت تضامنی، حق فسخ شرکت را دارند؛ بنابراین لازم نیست وجود حق فسخ در اساسنامه تصریح شود، بلکه باید توجه کنید که حق فسخ، در اساسنامه از شما سلب نشده باشد.
“گروه تولید محتوای تخصصی لاوین– ملیکا میرزایی”
